Seule la société dont la gestion est mise en cause a qualité pour défendre à une demande d'expertise de gestion formulée par un actionnaire minoritaire, même en présence d’une convention réglementée d'assistance stratégique conclue entre sociétés mère et fille.
Un actionnaire détenant 10,9 % du capital de d’une société anonyme (SA) fille a souhaité obtenir la communication de la convention réglementée d'assistance stratégique passée entre les sociétés fille et mère. N’ayant pas reçu les réponses attendues, il a assigné ces deux sociétés pour obtenir la nomination d'un expert de gestion.
La cour d’appel de Paris a accueilli la demande d’expertise de gestion et a rejeté celle de mise hors de cause présentée par la société mère, retenant que cette mise hors de cause est injustifiée dès lors que la mesure concerne précisément l'exécution de la convention la liant à la société fille et ne constitue nullement une expertise de gestion de cette société.
La Cour de cassation, dans une décision du 21 mars 2018, casse l’arrêt d’appel au visa de l'article L. 225-231 du code de commerce, alors que seule la société dont la gestion est mise en cause a qualité pour défendre à une demande d'expertise de gestion, même si la convention a été conclue entre sociétés mère et fille. Ainsi, seule la société qui a passé une ou plusieurs opérations suspectes doit être assignée dans le cadre d’une telle procédure d’expertise.
© LegalNews 2018Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 21 mars 2018 (pourvoi n° 16-20.879 - ECLI:FR:CCASS:2018:CO00253), sociétés Oscaro.com et Oscar holding c/ M. X. - cassation partielle sans renvoi de cour d'appel de Paris, 21 juin 2016 - Cliquer ici
- Code de commerce, article L. 225-231 - Cliquer ici
Sources
Bulletin Joly Sociétés, 2018, n° 6, p. 339 à 341, "Expertise de gestion et groupe de sociétés : convention conclue entre sociétés mère et fille" - www.lextenso.fr
