Une mutuelle qui gère des centres d’optique, est actionnaire d'une société anonyme (SA), ayant pour objet de promouvoir toute action susceptible d’apporter une amélioration à l’activité, notamment, des centres d’optique mutualistes et coopératifs et de réduire au bénéfice de ses membres le prix de revient des articles acquis par eux. Par courrier, la SA a informé ses adhérents que sa filiale, chargée du référencement des fournisseurs et de la mise en œuvre d’un contrat d’enseigne, exercerait désormais l’ensemble des compétences liées à l’optique en ce qui concerne l’animation du réseau et la politique d’achat. Les actionnaires et adhérents de la SA réunis en assemblée générale ont, en dépit du vote négatif de la mutuelle, adopté deux résolutions relatives à la modification des statuts et du règlement intérieur. La mutuelle ayant refusé de souscrire le contrat d’enseigne, la filiale a informé les fournisseurs qu’elle ne pouvait pas bénéficier des conditions commerciales faites à ses adhérents. La mutuelle a fait assigner la SA et sa filiale et demandé, notamment, l’annulation des résolutions adoptées par l’assemblée générale de la SA.
La cour d'appel de Paris, dans un arrêt du 24 septembre 2009, a débouté la mutuelle de sa demande. Celle-ci forme un pourvoi. Elle invoque notamment le fait que le conseil d’administration doit, en toute hypothèse et spécialement lorsqu’il s’agit de modifier les statuts, adresser ou mettre à la disposition des actionnaires un rapport afin de leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société. En outre, l’assemblée générale ne peut, sauf à l’unanimité des associés, augmenter leurs engagements en privant d’intérêt leur participation à la société.
La Cour de cassation, dans un arrêt du 26 octobre 2010, rejette le pourvoi. La Haute juridiction judiciaire considère que l’article L. 225-96 du code de commerce, qui habilite l’assemblée générale extraordinaire à modifier les (...)
