L’Urssaf a demandé l’ouverture d’une liquidation judiciaire à l’encontre de société S., son débiteur. Deux jours après, l'associé unique de la société S. a procédé à la dissolution sans liquidation de celle-ci avec transfert universel du patrimoine au profit de la société W.
Dans un arrêt du 19 mai 2011, la cour d'appel de Paris a déclaré que l’acte de dissolution sans liquidation était frauduleux et devait être annulé.
Les juges du fond ont relevé qu’au jour de la décision de l'associé unique de procéder à la dissolution sans liquidation de la société S. avec transfert universel du patrimoine de celle-ci au profit de la société W., l'associé unique connaissait les termes de l’assignation de l’Urssaf en demande d’ouverture de la liquidation judiciaire de la société S.
Devant le silence de la société W. sur le but réellement poursuivi par l’opération de dissolution sans liquidation, il apparaît que celle-ci ne peut avoir d’autres raisons ou explications que d’éluder le débat sur l’éventuel état de cessation des paiements de la société S. et le prononcé des mesures en découlant légalement.
La cour d'appel en conclut que la décision de dissolution sans liquidation avec transfert universel du patrimoine de la société S. était principalement destinée à bloquer les effets de l’assignation en liquidation judiciaire délivrée antérieurement par l’Urssaf.
Au regard de la précipitation du transfert de la totalité des titres sociaux composant le capital de la société S. à un nouvel associé unique et de la décision de sa dissolution sans liquidation avec transfert universel du patrimoine dans les 48 heures de la délivrance d’une assignation en liquidation judiciaire, la cour d'appel estime que l'associé unique de la société S. a commis une fraude à la loi en usant d’un procédé légal, soit la dissolution sans liquidation avec transfert universel de patrimoine, pour atteindre un but illégal, à savoir faire échec à l’éventuelle application à la société S. des dispositions impératives régissant les procédures collectives.
Par suite, la décision de (...)
