En l'espèce, la fusion-absorption de la société, entraînant sa disparition, a eu pour conséquence de limiter l'engagement de caution de la banque aux sommes dues par la société débitrice à la date de la fusion-absorption.
Une banque s’est rendue caution des engagements d’une société envers une autre, garantis par le nantissement, à son profit, d'un compte à terme ouvert par la société cautionnée.
La seconde société a fait l’objet d’une fusion-absorption tandis que la société cautionnée a, trois ans plus tard, été mise en liquidation judiciaire. La banque a alors payé la créance inscrite à son passif avant de mettre en œuvre le nantissement.
Considérant que cette somme ne garantissait pas l'engagement de caution au-delà de la date de fusion-absorption, le liquidateur a demandé à la banque sa restitution, déduction faite de celle due à la société créancière à la même date.
La cour d’appel de Lyon a fait droit aux demandes du liquidateur. La banque se pourvoit alors en cassation.
La Cour de cassation rend son arrêt le 16 septembre 2014 et rejette le pourvoi au motif d’une part que la cour d’appel a retenu à bon droit que la fusion-absorption de la société, entraînant sa disparition, avait eu pour conséquence de limiter l'engagement de caution de la banque aux sommes dues par la société débitrice à la date de cette fusion-absorption.
Les juges du fond ont retenu que si la banque a accepté de cautionner à l'égard de la société absorbante de nouvelles dettes de la société débitrice, ce seul engagement n'a pu, à défaut d'accord de celle-ci ou de son liquidateur, avoir pour effet de transférer la garantie dont était assorti le cautionnement antérieurement consenti en faveur de la société absorbée et qu'un tel accord ne saurait se déduire du seul paiement par la société débitrice des frais afférents à la caution ni du maintien de ses relations commerciales avec la société absorbante, dès lors qu'elle n'avait pas connaissance à cette date de la volonté de la banque de maintenir sa caution envers cette dernière, ni du silence du liquidateur à réception du courrier de la banque l'informant qu'elle exécuterait son engagement de caution envers la société absorbante.
La cour d’appel a ainsi légalement justifié (...)
