La loi de finances pour 2025 a réformé en profondeur le régime fiscal des management packages (nouvel article 163 bis H du CGI). Parmi les nouvelles mesures figure l'interdiction d'inscrire les titres de management package dans un PEA ou un PEA-PME. Cette règle soulève une problématique majeure : que deviennent les titres déjà logés dans un PEA avant la réforme ?
Explications par Arnaud Nicolaou, associé du cabinet Chaintrier et Melissa Loncarevic, avocate au barreau de Paris.
Le sort des titres inscrits en PEA avant la réforme
Une interdiction sans dispositions transitoires
La réforme s'applique depuis le 15 février 2025 aux packages déjà en place, sans aucune mesure transitoire. Aucun texte ne règle le sort des titres déjà inscrits en PEA, notamment : l'exclusion s'applique-t-elle à l'ensemble du gain ou seulement à la quote-part imposée en traitements et salaires ? Quel risque de double imposition en cas de retrait d'un PEA de plus de 5 ans (la banque devant prélever 17,2% de cotisations sociales alors que le gain est taxé en traitements et salaires) ? Le retrait de titres non-éligibles d'un PEA de moins de 5 ans entraîne-t-il sa clôture ? Quel traitement fiscal du réinvestissement par apport en nature de titres inéligibles logés en PEA ?
Absence de clarification par la doctrine administrative
Le BOFiP publié le 23 juillet 2025 ne comporte aucune clarification sur le traitement des titres placés en PEA, laissant les établissements teneurs de compte et les contribuables face à un vide juridique.
Lors d'une conférence de l'IACF du 4 novembre 2025, les représentants de la Direction de la législation fiscale ont apporté des précisions :
- L'intégralité du gain ne pourra bénéficier du régime du PEA, sans distinction entre la part soumise aux traitements et salaires et celle soumise aux plus-values.
- Les prélèvements sociaux trop-payés sur un PEA de plus de 5 ans devraient pouvoir faire l'objet d'un remboursement sur réclamation.
- Le retrait de titres d'un PEA de moins de 5 ans devrait entraîner la clôture du plan.
L'amendement n° 114 à la loi de finances pour 2026 adopté au Sénat prévoit que le retrait de titres inscrits en PEA avant la réforme soit neutre fiscalement, à condition qu'il intervienne avant tout fait générateur d'imposition.
- S'agissant du réinvestissement par apport en nature, l'administration a confirmé qu'un mécanisme de neutralité fiscale devrait être prévu en cas de retrait de PEA avant le débouclage du package. L'amendement n° 114 prévoit également un report d'imposition en cas d'opération intercalaire.
Les titres acquis post 15 février 2025
Les titres acquis à compter du 15 février 2025 ne peuvent plus être inscrits en PEA. Or, beaucoup de questions subsistent sur la notion de titres « acquis en contrepartie des fonctions » exercées.
Le BOFiP fournit une grille d'analyse fondée sur les indices suivants : atteinte de niveaux de performance par l’entreprise ou l’investissement et obligation faite aux managers de respecter des clauses contractuelles (non-concurrence, incessibilité, sortie conjointe, etc).
Selon la DLF, ces indices sont cumulatifs, sans qu'ils doivent être tous réunis. Néanmoins, la présomption de management package en cas d’outils ratchet ou de sweet equity est irréfragable.
La question reste ouverte pour les simples actions ordinaires sans effet de levier financier mais pour lesquelles il existe des engagements contractuels. La DLF a indiqué que ces titres devraient être considérés comme acquis ès qualités, sans caractériser un management package.
Le député Jean-Pierre Taite a récemment demandé au ministre de l’Économie de reconnaître la possibilité d'inscrire sur un PEA les titres obtenus ès qualités dont la plus-value serait imposée sous le régime des plus-values mobilières.
Une clarification nous paraît indispensable pour apporter de la sécurité juridique et éviter de nombreux contentieux potentiels.
Arnaud Nicolaou, associé du cabinet Chaintrier et Melissa Loncarevic, avocate au barreau de Paris.
