La SARL X. était actionnaire depuis le 2 février 2003 de la société C., société coopérative à forme anonyme à capital variable. Le conseil d'administration de la société C., réuni le 21 mars 2005, reprochant à la société X. divers manquements aux engagements contractés à l'égard du groupe, a décidé son exclusion à compter du 1er octobre 2005. La société C. ayant assigné la société X. en paiement de diverses sommes, cette dernière a reconventionnellement demandé sa condamnation au paiement d'une certaine somme à titre de dommages-intérêts pour exclusion arbitraire et abusive, outre le remboursement de sommes payées indûment.
Dans un arrêt du 13 novembre 2009, la cour d'appel d'Aix-en-Provence a dit que la décision par laquelle le conseil d'administration de la société C. avait exclu la société X. était arbitraire et abusive, retenant que l'article L. 231-6 du code de commerce, qui dispose que, dans les statuts des sociétés à capital variable il pourra être stipulé que l'assemblée générale aura le droit de décider que l'un ou plusieurs des associés cesseront de faire partie de la société, est applicable à la coopérative C.
La Cour de cassation casse l’arrêt le 9 novembre 2010. La Haute juridiction judiciaire estime qu'en statuant ainsi, alors que les statuts de la société C. prévoyait la possibilité pour le conseil d'administration d'exclure un actionnaire, la cour d'appel a violé l'article 7 de la loi du 10 septembre 1947.
En outre, l'arrêt a retenu que la décision d'exclure la société X. a été discutée et arrêtée sans que cette question soit inscrite à l'ordre du jour et portée à la connaissance de la société, de sorte qu'absente de la réunion, elle n'a pu s'expliquer sur les faits qui lui étaient reprochés.
La Cour de cassation considère que la cour d'appel a violé l'article L. 235-1 du code de commerce en statuant ainsi, alors que la nullité des actes ou délibérations des organes d'une société ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du droit des sociétés ou des lois qui régissent les contrats et qu'en conséquence l'impossibilité pour l'associé exclu de venir s'expliquer devant l'organe décidant son exclusion n'est (...)
