N'est pas contraire aux statuts d'une société par actions simplifiée, prévoyant que le dirigeant est révocable sans indemnité, la disposition d'un protocole d'investissement renfermant un engagement personnel des signataires de faire le nécessaire pour que la décision de nomination du dirigeant prévoie le versement d'une indemnité forfaitaire en cas de révocation ou de réduction de ses pouvoirs avant l'expiration d'un délai de deux ans.
M. O., directeur général d'une société par action simplifiée (SAS), a assigné cette société en paiement d'une indemnité de révocation et de dommages et intérêts pour révocation brutale et vexatoire.
La cour d'appel de Nancy a rejeté la demande en paiement, retenant que l'article 2.1 du protocole d'investissement du 31 mai 2016 n'est pas applicable en ce qu'il est contraire à l'article 16 des statuts de la société, lequel stipule que le directeur général est révocable sans aucune indemnité.
Dans un arrêt du 9 juillet 2025 (pourvoi n° 23-21.160), la Cour de cassation casse l'arrêt d'appel.
La cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, en statuant ainsi, alors que cette disposition extra-statutaire ne renferme qu'un engagement personnel des signataires du protocole d'investissement de faire le nécessaire pour que la décision de nomination de M. O. en qualité de directeur général de la société prévoie le versement d'une indemnité forfaitaire en cas de révocation ou de réduction de ses pouvoirs avant l'expiration d'un délai de deux ans, de sorte qu'elle n'est pas contraire à l'article 16 des statuts de la société.
