La nullité de délibérations de SCI pour violation des statuts ne peut être prononcée sans que soit établie une méconnaissance des dispositions impératives du titre IX du code civil ni les conditions de validité requises par le droit commun des contrats. Deux associés d'une société civile immobilière, s'étant opposés à la vente de l'immeuble social, ont été assignés pour abus de minorité par la société. Ils ont demandé reconventionnellement l'annulation des délibérations des 29 juin et 29 septembre 2004 par lesquelles l'assemblée générale de la SCI, réunie en leur absence, avait décidé, à la majorité simple, de vendre l'immeuble puis de ratifier une promesse de vente consentie le 9 septembre 2004 à la société F.
Le 8 janvier 2009, la cour d'appel de Versailles a prononcé la nullité de ces deux délibérations et dit cette nullité opposable à la société F. Les juges ont constaté qu'aucune des deux assemblées n'avait rempli les conditions de majorité prévues par l'article 15 des statuts de la société, lequel prévoit que le gérant ne pourra effectuer des ventes d'immeubles sans y être autorisé préalablement par une décision des associés représentant plus de 80 % du capital social. Ils ont retenu que les délibérations qui ne respectaient pas les conditions de majorité statutaires étaient nulles.
La Cour de cassation censure ce raisonnement au visa de l'article 455 du code de procédure civile. Dans un arrêt rendu le 13 avril 2010, elle considère que la cour d'appel n'a pas répondu aux conclusions d'appel de la société F. qui soutenait que les délibérations annulées ne méconnaissaient ni les dispositions impératives du titre IX du code civil ni les conditions de validité requises par le droit commun des contrats.
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Le 8 janvier 2009, la cour d'appel de Versailles a prononcé la nullité de ces deux délibérations et dit cette nullité opposable à la société F. Les juges ont constaté qu'aucune des deux assemblées n'avait rempli les conditions de majorité prévues par l'article 15 des statuts de la société, lequel prévoit que le gérant ne pourra effectuer des ventes d'immeubles sans y être autorisé préalablement par une décision des associés représentant plus de 80 % du capital social. Ils ont retenu que les délibérations qui ne respectaient pas les conditions de majorité statutaires étaient nulles.
La Cour de cassation censure ce raisonnement au visa de l'article 455 du code de procédure civile. Dans un arrêt rendu le 13 avril 2010, elle considère que la cour d'appel n'a pas répondu aux conclusions d'appel de la société F. qui soutenait que les délibérations annulées ne méconnaissaient ni les dispositions impératives du titre IX du code civil ni les conditions de validité requises par le droit commun des contrats.
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Références
- Cour de cassation, 3ème chambre civile, 13 avril 2010 (pourvoi n° 09-65.538) - cassation de cour d'appel de Versailles, 8 janvier 2009 (renvoi devant la cour d'appel de Versailles, autrement composée) - Cliquer ici
- Code de procédure civile, article 455 - Cliquer ici
- Code civil - Cliquer ici
Sources
Bulletin Joly Sociétés, 2010, n° 10, octobre, sociétés civiles, § 173, p. 821 à 824, note de Alain Couret et Bruno Dondero, "La violation des statuts n'est pas sanctionnée par la nullité, ou bis retetita placent" - (...)Cet article est réservé aux abonné(e)s LegalNews
