Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, conseil de Crédit Agricole S.A., et Linklaters, conseil des banques, dans le cadre d’offres de rachat de titres super subordonnés perpétuels Additional Tier 1 et d’une émission (144A/Reg S) de titres super subordonnés perpétuels Additional Tier 1 d’un montant nominal total de 1,25 milliard d'US dollars, lancées par Crédit Agricole S.A.
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP intervient en qualité de conseil de Crédit Agricole S.A., et Linklaters intervient en qualité de conseil du syndicat bancaire, comprenant Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en tant de Sole Bookrunner, Global Coordinator and Structuring Bank et plusieurs banques d'investissement internationales, dans le cadre des offres de rachat portant sur deux souches de titres perpétuels Additional Tier 1 en circulation et de l’émission de titres perpétuels Additional Tier 1 d’un montant nominal total de 1,25 milliard d'US dollars, lancées par Crédit Agricole S.A.
Les offres de rachat en numéraire lancées par Crédit Agricole S.A. portent sur l’intégralité (Any and All) de ses titres super subordonnés perpétuels Additionnal Tier 1 libellés en US dollars à taux fixe révisable de 8,125 % (« USD 8.125% Undated Deeply Subordinated Additional Tier 1 Fixed Rate Resettable Notes ») et ses titres super subordonnés perpétuels Additionnal Tier 1 libellés en livres sterling à taux fixe révisable de 7,500% (« GBP 7.500% Undated Deeply Subordinated Additional Tier 1 Fixed Rate Resettable Notes »). Ces offres de rachat ont été lancées concomitamment à l’émission d’une nouvelle souche de titres super subordonnés perpétuels Additional Tier 1, placés conformément à la règle 144A (aux Etats-Unis) et à la Regulation S (en dehors des Etats-Unis) du US Securities Act.
Cette émission vise à renforcer les fonds propres réglementaires de Crédit Agricole S.A. Ces titres perpétuels portent intérêt au taux fixe de 7,125 % par an jusqu'au 23 septembre 2035. Le taux d'intérêt sera ensuite réinitialisé à cette date puis tous les 5 ans à chaque date de réinitialisation ultérieure à un taux déterminé sur la base du taux Mid-Swap 5 ans (SOFR) alors applicable augmenté d’une marge. Crédit Agricole S.A. pourrait décider de rembourser ces titres à chaque date de réinitialisation du taux d’intérêt.
L’équipe de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP était composée de Frederic Martin et Valérie Lemaitre, associés, Laura Birène, counsel et Hamza Sebti, Paul Boswell, Paul Roudié, Megi Jashari et Doriane Nguenang, collaborateurs. Anne-Sophie Coustel et Matthew Brigham, associés et Nathaniel Pribil, Mingyu Tang et Agathe Hanrot, collaborateurs, étaient en charge des aspects fiscaux.
L’équipe de Linklaters était composée de Luis Roth et Véronique Delaittre, associés, Pierre-André Destrée, counsel et Sirine Laghouati et Emma Elbaz, collaboratrices. Jonathan Abensour, associé, Omer Harel, counsel et Young Jin Kim et Jean Delebecque, collaborateurs, étaient en charge des aspects fiscaux.
