« Whistleblowing » : la CNIL met à jour son autorisation unique et laisse six mois aux entreprises pour se mettre en conformité

La CNIL a récemment mis à jour son autorisation unique en matière d'alerte professionnelle, notamment en élargissant le périmètre de ce texte aux pratiques anticoncurrentielles et en intégrant la réglementation Sox japonaise. Les entreprises qui s'étaient déclarées conformes à l'autorisation unique ont six mois pour se mettre en conformité avec le nouveau texte. Alexandra Néri et Olivier Menant, Avocats au cabinet Herbert Smith, reviennent sur les enjeux de cette autorisation.

Contexte

Avec la multiplication des obligations imposées aux entreprises en matière de transparence financière, la CNIL avait publié le 8 décembre 2005 une autorisation unique (n°AU-004) permettant de mettre en place un dispositif d'alerte professionnelle sur simple engagement de conformité à une autorisation unique. Plus de 1600 entreprises ont bénéficié de cette procédure simplifiée. En principe, ces dispositifs ne devaient couvrir que les alertes relatives aux domaines financier, comptable, bancaire, et à la lutte contre la corruption (article 1er). La CNIL laissait néanmoins une certaine marge de manœuvre aux organismes en acceptant qu'elles puissent recueillir et réorienter les alertes relatives à d'autres domaines "lorsque l'intérêt vital de cet organisme ou l'intégrité physique ou morale de ses employés est en jeu" (article 3). Par un arrêt du 8 décembre 2009, la Cour de cassation a censuré cette tolérance en imposant aux entreprises de rester dans le périmètre de l'article 1er.

Le nouveau périmètre de l'autorisation unique

Prenant acte de la décision de la Cour de Cassation et de l'expérience tirée des années passées, la CNIL a modifié son autorisation unique (délibération n°2010-369 du 14 octobre 2010, publiée au Journal Officiel le 8 décembre 2010). Elle précise ainsi les domaines pouvant faire l'objet d'une alerte professionnelle et les modalités d'archivage des alertes.

Extension de l'autorisation unique au domaine de la concurrence

La CNIL ajoute à la liste des domaines visés dans son autorisation unique n°AU-004 la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles. Ainsi, seuls les traitements répondant à une obligation législative ou règlementaire relative au contrôle interne dans les domaines financier, comptable, bancaire, en matière de lutte contre la corruption et, (...)