Censure de l'arrêt d'appel qui juge que les révisions de loyers commerciaux de la SARL n'ont pas à être soumises à la procédure des conventions réglementées : tant la conclusion que la modification de conventions entrant dans son champ d'application sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale.
Les associés d'une SARL ont assigné la société et sa gérante aux fins de voir prononcer la révocation de cette dernière de ses fonctions.
La cour d'appel de Papeete a rejeté cette demande.
Après avoir relevé que, lors d'une assemblée générale, les associés avaient approuvé la conclusion d'un bail commercial entre la société et une SCI dont la dirigeante était la gérante de la SARL, moyennant un loyer de 330.000 francs des collectivités françaises du Pacifique, les juges du fond ont retenu que seul le bail est était une convention réglementée et que les deux révisions de loyer ultérieures auxquelles il avait été procédé n'avaient pas à être approuvées par les associés de la SARL.
La Cour de cassation censure cette décision dans un arrêt du 28 mai 2025 (pourvoi n° 23-23.536).
Elle rappelle que selon l'article L. 223-19 du code de commerce le gérant doit présenter à l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport.
Il en résulte que tant la conclusion que la modification de conventions entrant dans son champ d'application sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale.
En l'espèce, les révisions du loyer modifiaient le contrat de bail commercial et elles auraient dû être approuvées par les associés de la société.
