Il résulte des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité.
Les statuts d’une société stipulent que "le directeur général peut être révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du président".
Lors d'une assemblée générale, les associés de cette société ont, à l'unanimité, nommé M. L. en qualité de directeur général et adopté les conditions d'exercice de son mandat telles que figurant dans une annexe au procès-verbal, prévoyant que le mandat de directeur général peut être révoqué dans trois hypothèses précisément définies.
Plus tard, la présidente de la société a révoqué M. L. de ses fonctions de directeur général.
Face au refus de la société de lui régler certaines sommes au titre de la cessation anticipée de son mandat, M. L. l'a assignée en paiement de dommages et intérêts.
La cour d’appel de Paris a dit que M. L. a été révoqué sans juste motif de son mandat de directeur général de la société.
Elle a relevé que si les statuts de cette société prévoient une révocation ad nutum du dirigeant social, les associés de la société ont, lors de l'assemblée générale ayant désigné M. L. en qualité de directeur général, approuvé des conditions de révocation différentes.
Elle a retenu que cette décision, prise à l'unanimité lors d'une assemblée générale, démontre la volonté expresse des associés de déroger aux statuts par une décision collective prise aux conditions requises pour modifier les statuts et qu'elle s'impose à la société, quand bien même les statuts n'auraient pas fait l'objet d'une modification, sans que soit méconnu le principe de primauté des statuts sur un acte extra-statutaire.
Elle en a déduit que les dispositions des statuts de la société ne peuvent être invoquées pour écarter la demande de M. L. fondée sur la décision collective des associés organisant différemment les conditions de sa révocation et qu'il convient de faire application des conditions de révocation prévues par l'annexe au (...)
