Cleary Gottlieb conseille Solvay dans le cadre de l’étude de son projet de séparation en deux sociétés cotées indépendantes, appelées pour les besoins du projet EssentialCo et SpecialtyCo. Les actions de chaque société seraient admises aux négociations sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris.
La séparation donnerait naissance à deux leaders dans leurs secteurs respectifs, qui bénéficieraient de la flexibilité stratégique et financière nécessaire pour développer leurs propres modèles d’affaires, leurs marchés et leurs priorités vis-à-vis de leurs parties prenantes.
EssentialCo comprendrait des activités mono-technologiques telles que Soda Ash, Peroxides, Silica et Coatis, qui sont actuellement regroupées dans le segment Chemicals, ainsi que l’activité Special Chem. Ensemble, ces activités ont réalisé un chiffre d'affaires net d’environ 4,1 milliards d’euros en 2021.
SpecialtyCo comprendrait des activités actuellement regroupées dans le segment Materials, incluant notamment les polymères à forte croissance et à marge élevée de Specialty Polymers, l’activité très performante de Composite Materials, ainsi que la plupart des activités du segment Solutions, dont Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance ainsi que Oil & Gas. Ces activités ont réalisé un chiffre d’affaires net d’environ 6,0 milliards d’euros en 2021.
La séparation prendrait la forme d'une scission partielle de Solvay au terme de laquelle les activités de spécialité seraient apportées à SpecialtyCo et les actions émises par SpecialtyCo en rémunération de cet apport directement attribuées aux actionnaires de Solvay. Ces derniers conserveraient leurs actions Solvay (qui serait la future EssentialCo).
La réalisation de l’opération sera soumise aux conditions générales de marché et aux conditions habituelles pour une opération de cette nature, y compris l'approbation finale par le Conseil d'administration de Solvay, le consentement de certains créanciers et l’approbation des actionnaires lors d'une assemblée générale extraordinaire, et devrait intervenir au second semestre 2023.
L'équipe de Cleary Gottlieb est composée de Laurent Ruzette (associé, Bruxelles), Pierre-Yves Chabert(associé, Paris), Jan-Frederik Keustermans (collaborateur, Bruxelles), Alexis Raguet (collaborateur, Paris), Jean-Sébastien Rombouts (collaborateur, Bruxelles), Antoine Ciolfi (collaborateur, Paris) et Victor Pajot (collaborateur, Paris) sur les aspects corporate. Andrew Bernstein (associé, Paris) a conseillé sur les questions de droit américain. Anne-Sophie Coustel (associée, Paris) et Mathieu Gorain(collaborateur, Paris) sont intervenus sur les aspects de fiscalité française. Meyer Fedida (associé, New-York), J.J. Gifford (counsel, New-York), Andrew Wasilick (collaborateur, New-York) et Ben Hanson(collaborateur, New-York) ont conseillé en matière de fiscalité américaine. Jérôme Hartemann (senior attorney, Paris) et Loïc Peltzer (senior attorney, Bruxelles) ont conseillé sur les questions de droit social.
