En vertu de l'article 4, § 1 du règlement Rome I, la loi française est applicable au contrat de mandat conclu entre deux personnes françaises, résidant en France, suivant acte reçu en Espagne, en langue espagnole, par un notaire espagnol, en vue de permettre au mandataire de céder à lui-même les parts détenues par la société française dans la société espagnole et d'accomplir tous les actes appropriés en Espagne.
Par une procuration établie par un notaire espagnol, le gérant d'une société française a conféré à une personne physique tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société, afin que cette dernière cède au mandataire des parts sociales qu'elle détenait dans une société espagnole.
Un an après la conclusion de la cession, la société a assigné le mandataire en annulation du mandat et de la cession des parts sociales, et en indemnisation de son préjudice.
La cour d'appel de Douai a fait droit à sa demande.
Après avoir relevé que les éléments versés aux débats étaient suffisants pour établir que la résidence habituelle du mandataire se situait en France au moment des actes litigieux et qu'en vertu de l'article 4, § 1er, du règlement n° 598/2008 du 17 juin 2008 (Rome I), le contrat de mandat était régi, en l'absence de choix exprès ou implicite de la loi applicable, par la loi française de la résidence habituelle du mandataire, prestataire de service, les juges du fond ont constaté que le contrat avait été conclu entre deux personnes françaises, résidant en France, suivant acte reçu en Espagne, en langue espagnole, par un notaire espagnol, en vue de permettre au mandataire de céder à lui-même les parts détenues par la société française dans la société espagnole et d'accomplir tous les actes appropriés en Espagne.
Les juges ont retenu que si le contrat litigieux présentait tout à la fois des liens avec la loi française et la loi espagnole, la circonstance que la société espagnole soit une filiale de la société française impliquait que les ordres ou décisions venaient de France, seule leur exécution devant avoir lieu en Espagne, de sorte que c'était avec la France que le contrat avait les liens les plus étroits, quand bien même le gérant de la société française s'était déplacé en Espagne pour signer l'acte chez un notaire espagnol.
Ils ont ajouté que les mentions relatives à la (...)
