Une offre de cession de parts sociales exprimée en pourcentage du capital social qu'il est proposé de céder satisfait aux exigences de l'article 1114 du code civil si la chose et le prix sont déterminables.
Deux associés ont proposé à un tiers de lui céder 17,09 % du capital d'une SARL qu'ils avaient l'intention de créer, laquelle présiderait une seconde société et en détiendrait une partie du capital.
Deux ans plus tard, après avoir vainement mis en demeure les potentiels cédants de procéder à la cession, le cessionnaire les a assignés, ainsi que les deux sociétés, afin de voir dire parfaite cette cession.
La cour d'appel de Versailles a fait droit à sa demande.
Les juges du fond ont retenu que la proposition des deux associés était claire et précise quant aux éléments de la cession, la chose cédée au requérant étant identifiée, à savoir "17,09 % des parts de [la SARL]", et le prix fixé à hauteur de 72.000 €, et énoncé que la circonstance que les titres ne soient pas davantage identifiés, en particulier par leur numérotation, ne rendait pas cette proposition équivoque.
Ils en ont déduit que la proposition litigieuse constituait une offre au sens de l'article 1114 du code civil.
La Cour de cassation approuve ce raisonnement dans un arrêt du 17 septembre 2025 (pourvoi n° 24-10.604).
Elle confirme qu'il se déduit des dispositions des articles 1114, 1583 et 1163 du code civil qu'une offre de cession de parts sociales exprimée en pourcentage du capital social qu'il est proposé de céder satisfait aux exigences de l'article 1114 du code civil.
