Le 10 mars 2025, l'assemblée des porteurs des OCEANE échéance 2025 de GENFIT ont approuvé la modification des modalités des OCEANEs permettant à GENFIT de mettre en oeuvre un royalty financing d'un montant maximum de 185 millions d'euros.
Les modalités des OCEANEs contenaient un engagement de maintien de l'emprunt à son rang (negative pledge) qui limitait notamment la capacité de la Société à consentir des sûretés à ses créanciers sur ses actifs ou revenus présents ou futurs. Le closing du royalty financing avec HCRx, qui a été signé et annoncé par GENFIT le 30 janvier 2025, était par conséquent conditionné à l'approbation par les porteurs des OCEANEs d'une modification de ladite clause d'engagement de maintien de l'emprunt à son rang, aux fins de permettre l'octroi de la sûreté prévue par la documentation du royalty financing.
Préalablement à cette assemblée générale, GENFIT avait proposé à tous les porteurs d'OCEANEs de conclure un accord d'option de vente, aux termes duquel GENFIT s'est engagée, sans condition et irrévocablement, à racheter les OCEANEs du porteur concerné à un prix de 32.75 euros par obligation, sous réserve de l'approbation de la modification des modalités des OCEANEs par l'assemblée générale des porteurs d'OCEANEs et du closing du royalty financing. Les porteurs avaient jusqu'au 19 mars 2025 pour exercer cette option.
Le 20 mars 2025, GENFIT a annoncé, outre le closing du royalty financing, que les porteurs représentant 99 % des OCEANEs en circulation avaient exercés leur option. Le règlement livraison de ce rachat a eu lieu le 26 mars 2025.
GENFIT avait également été proposé aux porteurs des OCEANEs qui ne seraient pas rachetés de leur verser, sous réserve des mêmes conditions que le rachat des OCEANEs, un consent fee de 0,90 euro par OCEANE. Cette contrepartie financière devrait être versée le 14 avril 2025.
CMS Francis Lefebvre, aux côtés de NATIXIS, a conseillé GENFIT sur la structure de l'opération, l'approche des porteurs d'OCEANEs, la rédaction de la documentation de rachat et de l'assemblée générale des porteurs, la communication de l'opération au marché et les discussions avec l'Autorité des Marchés Financiers.
L'équipe de CMS Francis Lefebvre était composée de Bertrand Sénéchal, avocat associé, et Florie Poisson, avocate.
