Dès lors que l'acquéreur potentiel de droits sociaux a eu accès à l'ensemble des informations comptables relatives aux créances douteuses, a été mise en mesure d'en apprécier la valeur, c'est à bon droit que l'arrêt d'appel a pu retenir que les cédants n'avaient pas manqué à leur obligation d'information précontractuelle.
La candidate à l’acquisition du contrôle d’une société a signé avec les associés majoritaires et mandataires sociaux de celle-ci une lettre d’intention pour une cession au prix non définitif de 12,5 millions d’euros, déterminé sur la base des bilans des derniers exercices sociaux.
Un audit des comptes de la société ayant fait état d'une insuffisance de dotation des provisions pour créances douteuses estimé à un montant de 2.593.000 €, la candidate a proposé un réajustement du prix de cession.
Après rupture de la négociation par les associés, la candidate les a assignés en indemnisation des conséquences dommageables en invoquant des manquements à l'obligation de négocier de bonne foi et à l'obligation d'information précontractuelle.
La cour d'appel de Rennes a rejeté toutes ses demandes.
Les juges du fond ont retenu que, à la suite de la manifestation d'intérêt de la candidate, cette dernière a eu accès aux comptes annuels des quatre derniers exercices, que les investigations approfondies entreprises par la requérante étaient prévues dès la signature de la lettre d'intention puisqu'y était indiquée une réalisation prévue des audits de due diligence, qu'une salle de données et un système de questions/réponses avaient été mis en place, qu'avait été adressée à la requérante une liste indiquant, pour chaque client, les caractéristiques des créances et la dépréciation appliquée, que le cabinet d’audit mandaté par elle avait pu se livrer à toutes les investigations nécessaires pour conclure que le taux de dépréciation de 34 % retenu dans les comptes de la société lui paraissait insuffisant et qu'il lui semblait que devait être appliqué un taux moyen beaucoup plus important, allant jusqu'à 100 % pour certaines créances.
Dans un arrêt du 26 février 2025 (pourvoi n° 23-18.119), la Cour de cassation considère qu'en l'état de ces constatations et appréciations, dont il résulte que la requérante, qui avait eu accès à l'ensemble des informations comptables relatives aux (...)
