Seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d'une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l'annulation.
Deux associés détenaient à parts égales le capital social d'une SARL.
Un acte de cession a transféré la totalité des parts sociales de l'un d'entre eux à un tiers pour un montant de 1.000 €, et, le même jour, une assemblée générale extraordinaire a décidé de la mise à jour des statuts.
Le cédant a contesté l'acte de cession et la tenue de l'assemblée générale extraordinaire.
La cour d'appel de Paris a prononcé l'annulation de la cession litigieuse.
Les juges du fond ont retenu qu'aucune notification du projet de cession à la société et aux associés n'était versée aux débats et en ont déduit qu'en raison du caractère d'ordre public des dispositions de l'article L. 223-14 du code de commerce, c'est à juste titre que le cédant soulevait la violation des formalités prévues par ce texte.
La Cour de cassation censure cette analyse dans un arrêt du 12 février 2025 (pourvoi n° 23-13.520).
Elle rappelle en effet qu'il résulte de la combinaison des articles L. 223-14 et L. 235-1 du code de commerce que seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d'une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l'annulation.
