L'irrégularité de la convocation d'une assemblée générale extraordinaire n'entraîne pas ipso facto son annulation. Une mutuelle qui gère des centres d'optique est actionnaire d'une société anonyme ayant pour objet de promouvoir toute action susceptible d'apporter une amélioration à l'activité, notamment, des centres d'optique mutualistes et coopératifs et de réduire au bénéfice de ses membres le prix de revient des articles acquis par eux.
Par lettre du 20 septembre 2007, la SA a informé ses adhérents que sa filiale chargée du référencement des fournisseurs et de la mise en œuvre d'un contrat d'enseigne exercerait désormais l'ensemble des compétences liées à l'optique en ce qui concerne l'animation du réseau et la politique d'achat. Les actionnaires et adhérents de la SA réunis en assemblée générale mixte le 28 novembre 2007 ont, en dépit du vote négatif de la mutuelle, adopté deux résolutions relatives à la modification des statuts et du règlement intérieur. La mutuelle ayant refusé de souscrire le contrat d'enseigne, la filiale de la SA a informé les fournisseurs qu'elle ne pouvait pas bénéficier des conditions commerciales faites à ses adhérents. La mutuelle a alors fait assigner la SA et sa filiale et demandé, notamment, l'annulation des résolutions adoptées par l'assemblée générale de la SA le 28 novembre 2007.
La cour d'appel de Paris a rejeté cette demande le 24 septembre 2009.
La Cour de cassation, dans un arrêt rendu le 26 octobre 2010, rejette le pourvoi.
Elle rappelle "que l'article L. 225-96 du code de commerce, qui habilite l'assemblée générale extraordinaire à modifier les statuts en toutes leurs dispositions, n'impose pas que cette assemblée statue sur rapport du conseil d'administration". Dès lors, c'est à bon droit que la cour d'appel a retenu que l'absence d'un tel rapport n'était pas de nature à entraîner l'annulation de l'assemblée générale mixte du 28 novembre 2007.
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Par lettre du 20 septembre 2007, la SA a informé ses adhérents que sa filiale chargée du référencement des fournisseurs et de la mise en œuvre d'un contrat d'enseigne exercerait désormais l'ensemble des compétences liées à l'optique en ce qui concerne l'animation du réseau et la politique d'achat. Les actionnaires et adhérents de la SA réunis en assemblée générale mixte le 28 novembre 2007 ont, en dépit du vote négatif de la mutuelle, adopté deux résolutions relatives à la modification des statuts et du règlement intérieur. La mutuelle ayant refusé de souscrire le contrat d'enseigne, la filiale de la SA a informé les fournisseurs qu'elle ne pouvait pas bénéficier des conditions commerciales faites à ses adhérents. La mutuelle a alors fait assigner la SA et sa filiale et demandé, notamment, l'annulation des résolutions adoptées par l'assemblée générale de la SA le 28 novembre 2007.
La cour d'appel de Paris a rejeté cette demande le 24 septembre 2009.
La Cour de cassation, dans un arrêt rendu le 26 octobre 2010, rejette le pourvoi.
Elle rappelle "que l'article L. 225-96 du code de commerce, qui habilite l'assemblée générale extraordinaire à modifier les statuts en toutes leurs dispositions, n'impose pas que cette assemblée statue sur rapport du conseil d'administration". Dès lors, c'est à bon droit que la cour d'appel a retenu que l'absence d'un tel rapport n'était pas de nature à entraîner l'annulation de l'assemblée générale mixte du 28 novembre 2007.
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Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 26 octobre 2010 (pourvoi n° 09-71.404) - rejet du pourvoi contre cour d'appel de Paris, 24 septembre 2009 - Cliquer ici
- Code de commerce, article L. 225-96 - Cliquer ici
Sources
JCP Entreprise et Affaires, 2010, n° 44-45, 4 novembre, actualités, jurisprudence, § 599, p. 8-9, "L'irrégularité de la convocation d'une AGE (...)Cet article est réservé aux abonné(e)s LegalNews
