Clause de non-concurrence relative à l'interdiction d'une activité concurrente du fonds cédé

Le vendeur d'un fonds de commerce, qui s'engage à ne pas s'intéresser en tant qu'associé ou salarié à une activité concurrente du fonds cédé, ne peut pas conserver les parts qu'il détient dans une société concurrente. Les époux X. ont cédé à la société A. un fonds de commerce. Soutenant qu'elle avait constaté la perte d'un certain nombre de clients mentionnés dans les fichiers comme des clients réguliers, que de plus, en violation de la clause de non concurrence précisée au contrat, Mme X. était associée de la société B. exerçant une activité similaire à la sienne et, enfin, que chacun des époux exerçaient des activités dans cette société B., la société A. les a assignés.

Dans un arrêt du 1er octobre 2009, la cour d'appel de Versailles a rejeté la demande tendant à ce qu'il soit ordonné à Mme X. de céder les parts détenues par elle dans la société B.
Les juges du fond a considéré que la clause intitulée "Interdiction de se rétablir" était constitutive d'un obstacle au principe fondamental de liberté du commerce et de l'industrie. Ils ont retenu qu'elle ne pouvait recevoir qu'une interprétation restrictive et en ont déduit que seule une clause expresse pouvait prohiber la conservation par Mme X. des intérêts qu'elle détenait antérieurement à la cession dans une société dont le siège social se situait à proximité et exerçant des activités concurrentes de celles du fonds cédé.

La Cour de cassation casse l’arrêt le 7 décembre 2010. La Haute juridiction judiciaire estime qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de la convention des parties et violé l'article 1134 du code civil.
© LegalNews 2017

Références

  - Cour de cassation, chambre commerciale, 7 décembre 2010 (pourvoi n° 09-71.611) - cassation partielle de cour d'appel de Versailles, 1er octobre 2009 (renvoi devant la cour d'appel de Versailles, autrement composée) - Cliquer ici

  - Code civil, article 1134 - Cliquer ici

Sources

  Actualité Francis Lefebvre, 31 décembre 2010, “Portée d'une clause de non-concurrence interdisant de s'intéresser à une activité concurrente” - Cliquer ici

Mots-clés

09-71611 - Droit des sociétés - Vente du fond de commerce - Clause restrictive - Interdiction de se rétablir - Convention des parties - Termes clairs et précis - Volonté des parties - (...)