L'absence de stipulation, dans l'acte de cession initial de droits sociaux, d'une faculté de transmission de la garantie contractuelle de maintien de la valeur des droits cédés, ne fait pas par elle-même obstacle à ce que le bénéficiaire de celle-ci cède la créance en résultant au sous-acquéreur de ses droits sociaux, après signification au cédant initial.
Par acte du 14 avril 1999, M. X. a cédé à la société A. sa participation dans le capital de la société d'expertise comptable F. Il était stipulé que le cédant s'engageait à maintenir la valeur des parts cédées et, en conséquence, à dédommager le cessionnaire, au prorata de leur nombre, de tout amoindrissement de la valeur de l'actif ou de tout accroissement du passif de la société survenant postérieurement mais ayant une origine antérieure à la cession.
Par acte du 15 octobre 2000, la société A. a cédé les parts sociales ainsi acquises à la société cabinet d'expertise comptable C. Il était stipulé que la cédante transmettait à la cessionnaire l'intégralité des engagements souscrits par M. X. lors de la vente de ses parts. Après avoir fait signifier la cession à ce dernier par acte d'huissier de justice, la société C. l'a fait assigner aux fins de mise en oeuvre de la garantie convenue le 14 avril 1999.
Pour débouter la société C. de sa demande, la cour d'appel de Besançon a retenu que la clause invoquée par celle-ci ne créait pas une garantie de passif profitant à la société, mais une garantie de valeur consentie à l'acquéreur des parts et à lui seul, en l'absence dans l'acte du 14 avril 1999 de stipulation d'une faculté de transmission du bénéfice de cette garantie à un sous-acquéreur des parts. Les juges ont ajouté que la clause introduite par les sociétés A. et C. dans l'acte du 15 octobre 2000, quant à la transmission par celle-là à celle-ci de l'intégralité des engagements pris par M. X. lors de la cession de parts sociales faisant l'objet de la revente, n'était pas opposable à ce dernier.
Par un arrêt rendu le 9 octobre 2012, le Cour de cassation censure cette décision au visa des articles 1134 et 1690 du code civil : la cour d'appel s'est déterminée par des motifs impropres à établir que la société C. ne pouvait se prévaloir de la cession de la créance de (...)
