L'acte de promesse de cession de droits sociaux n'est pas subordonné à l'existence d'affectio societatis.
L'actionnaire majoritaire d'une société de gestion de portefeuille conclut une promesse de cession d'actions avec des commerçants mais refuse de procéder au transfert après la levée des conditions suspensives prévues par la promesse de vente, invoquant une perte de confiance et le défaut d'affectio societatis.
Dans un arrêt du 14 février 2012, la cour d'appel de Paris accueille la demande de dommages-intérêts émise par les commerçants, au motif que l'affectio societatis n'est pas requis en matière de promesse de cession d'actions et qu'ainsi seule la force majeure ou le comportement fautif du cocontractant pouvait permettre à l'actionnaire de s'exonérer de son obligation contractuelle de procéder à la cession.
Or, la perte de confiance ne constituait pas un cas de force majeure et ne résultait pas d'un comportement fautif du cocontractant en l'espèce, la preuve d'une telle faute n'étant pas rapportée.
L'actionnaire forme un pourvoi en cassation contre cet arrêt, soutenant que la cession partielle de titres sociaux dont découlerait un partage du contrôle de la société avec de nouveaux associés exige, tout comme un contrat de société, l'existence d'affectio societatis et que le défaut de celui-ci pouvait lui permettre de renoncer unilatéralement à l'opération.
La Cour de cassation rejette son pourvoi le 11 juin 2013 considérant que les actes emportant cession de droits sociaux ne requièrent pas l'affectio societatis et qu'ainsi, la révocation de la promesse de vente ne pouvait résulter que du consentement mutuel des parties ou des causes prévues par la loi, l'affectio societatis n'en faisant pas partie.
© LegalNews 2017Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 11 juin 2013 (pourvoi n° 12-22.296 - ECLI:FR:CCASS:2013:CO00594) - rejet du pourvoi contre cour d'appel de Paris, 14 février 2012 - Cliquer ici
Sources
Gazette du Palais, actualité juridiques, 20 juin 2013, “L’affectio societatis et la cession de droits sociaux” - Cliquer ici
