Le pouvoir souverain dont dispose l'assemblée des associés, lui permettant de revenir, à la majorité requise, sur une décision collective antérieure, trouve une limite dans le cas où la première décision a fait naître un droit acquis au profit d'un ou plusieurs associés.
Une société civile est propriétaire d'un immeuble donné à bail à une personne morale qui y exploite un fonds d'hôtel-restaurant. Les associés, réunis en assemblée le 26 décembre 2007 ont décidé, à l'unanimité, de vendre l'immeuble pour un prix non inférieur à un certain montant. Ils ont en outre décidé, également à l'unanimité, qu'il serait procédé, après réalisation de la vente et paiement des dettes sociales, au "partage de l'actif" qui en résulterait selon des modalités déterminées, dérogatoires aux statuts.
Une nouvelle assemblée ayant été convoquée pour le 29 février 2008, les associés ont décidé, à la majorité prévue par les statuts, "d'annuler" ces décisions et de verser aux associés une certaine somme à titre d'acompte sur le résultat de l'exercice.
Les associés minoritaires ont assigné les associés majoritaires aux fins d'annulation de ces décisions en faisant valoir le fait que les associés avaient un droit acquis à ce que les bénéfices devant résulter de la vente de l'immeuble soient répartis conformément aux délibérations adoptées le 26 décembre 2007.
Les associés majoritaires se pourvoient contre l'arrêt de la cour d'appel du 20 juin 2011 en ce qu'il accueille la demande des associés minoritaires.
La Cour de cassation, dans un arrêt du 19 mars 2013, rejette ces demandes et confirme l'analyse de la cour d'appel puisque "après avoir estimé, par une appréciation souveraine du sens et de la portée des termes du procès-verbal de l'assemblée des associés du 26 décembre 2007, que la décision de vendre l'immeuble appartenant à la société avait été prise en considération de l'accord concomitamment conclu sur une répartition du produit de la cession selon des modalités différentes de celles prévues par les statuts, ce dont elle a pu déduire que ces décisions étaient indivisibles, la cour d'appel a constaté que la vente de l'immeuble, intervenue le 14 février 2008, constituait un commencement d'exécution de ces délibérations".
La (...)
