Une opération de vente, non précisée dans les statuts, est contraire à l'objet social.
Une société civile immobilière a été constituée par trois associés avec pour objet social l'acquisition de tous biens mobiliers ou immobiliers, la gestion et l'administration des biens dont la société pourrait devenir propriétaire.
Après modification des statuts sans son accord et la vente par la gérante seule, à M. Z., par acte reçu par un notaire, d'un appartement acheté aux enchères publiques, l'une des associées, estimant cette vente contraire à l'objet social de la SCI, a assigné les associés et la SCI en annulation de la modification statutaire et M. Z. avec le notaire en annulation de la vente de l'appartement.
Dans un arrêt du 16 mars 2012, la cour d'appel d'Aix-en-Provence a rejeté cette demande.
Les juges du fond ont retenu qu'il résulte de l'objet de la SCI, visant non seulement les actes d'acquisition, mais aussi, la réalisation de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet, dont les associés n'ont pas entendu donner une définition restrictive, que l'acquisition d'un immeuble par la SCI lui en confère la propriété avec tous ses attributs, c'est-à-dire celui de l'administrer, mais également celui de l'aliéner, que l'objet social ne saurait être contrarié ou dépassé par la vente d'un élément de son patrimoine et que la vente attaquée se situe donc bien dans l'objet social de la SCI.
La Cour de cassation casse l’arrêt le 23 octobre 2013.
Elle estime que la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil et a dénaturé les termes clairs et précis de cet article en statuant ainsi.
En effet, l'article 2 des statuts précisait que la SCI avait pour objet "l'acquisition, la gestion et l'administration de tous biens mobiliers ou immobiliers, ainsi que l'emprunt de fonds et le cautionnement hypothécaire de toutes opérations, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et nécessaires à la réalisation de ces objectifs". Cette vente était donc contraire à l'objet social de la SCI.
Références
- Cour de cassation, 3ème chambre civile, 23 octobre 2013 (pourvoi n° 12-22.720 - ECLI:FR:CCASS:2013:C301208) - cassation de cour d'appel d'Aix-en-Provence, 16 mars 2012 (renvoi devant (...)
