Les statuts d’une société qui prévoient qu'en cas de décès d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé sont également valables pour le légataire à titre particulier.
M. Y. et Mme. Z. étaient associés à 50 % chacun et gérants d’une société civile agricole. M. Y. est décédé et a légué par testament, ses parts sociales à son petit-fils M. X. Mme. Z. a également cédé ses parts à son fils, M. A. M. X. a par la suite assigné Mme. Z. en sa qualité de gérante de la société, la société, M. A. et Mme. Y. en délivrance judiciaire du legs et désignation d'un administrateur provisoire. Ces derniers lui ont cependant opposé l'irrecevabilité de ses demandes car il n’avait pas la qualité d’associé.
Dans un arrêt du 29 février 2016, la cour d’appel de Basse-Terre a conclu que M. X. n’avait droit qu’à la valeur des parts sociales léguées.
Elle a tout d’abord rappelé que selon l’article 1870 du code civil, une société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu'ils doivent être agréés par les associés.
Elle a ensuite constaté que les statuts de la société prévoyaient qu’en cas de décès d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.
Elle a enfin souligné que les qualités d’héritier et d’ayant droit ne pouvaient être assimilées à celle de légataire à titre particulier. Par conséquent, M. X. ne pouvait être considéré comme associé, faute d’avoir reçu un agrément de la part des associés survivants.
Le 5 avril 2018, la Cour de cassation casse l’arrêt rendu par les juges du fond.
Elle souligne que le juge a l’obligation de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis.
En l’espèce, les statuts de la société ne prévoyaient pas que le légataire d'un associé décédé était soumis à l'agrément des associés survivants. M. X. n’avait donc pas besoin de recevoir l’agrément des associés survivants.
Références
- Cour de cassation, chambre (...)
