La Cour de cassation apporte des éclaircissements sur la nullité de décisions sociales prises au sein d'une société par actions simplifiée (SAS).
Dans un arrêt du 11 février 2026 (pourvoi n° 24-18.524), la Cour de cassation apporte des précisions concernant la nullité de décisions sociales prises au sein d'une société par actions simplifiée (SAS).
Elle fait suite et complète l'arrêt Larzul2 de la Cour de cassation du 15 mars 2023 (pourvoi n° 21-18.324).
Tout d'abord, la nullité prévue à l'article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 du code de commerce, c'est-à-dire concernant les décisions des associés de SAS prises en violation de L. 227-9 ou en violation des statuts, est une nullité absolue.
Ensuite, il résulte de ce texte que la nullité ne peut être prononcée que si l'irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision.
Ne donne pas de base légale à sa décision la cour d'appel qui, pour annuler des décisions sociales prises au sein d'une société par actions simplifiée, retient que l'irrégularité tenant à l'absence de convocation de l'associé minoritaire aux assemblées générales a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision dès lors qu'il n'y a pas eu confrontation de points de vue entre les associés, sans rechercher si, la société ne comportant que deux associés qui sont en conflit, l'absence de convocation de l'associé minoritaire aux assemblées générales pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus de décision
Enfin, il résulte de l'article L. 235-3 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, que la régularisation ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance.
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Revirement : la violation des statuts de SAS peut être sanctionnée par la nullité - Legalnews, 17 mars 2023
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