Jeantet conseille CIFE et ses actionnaires de contrôle dans le cadre de l’entrée en négociations exclusives avec Spie batignolles en vue de la cession d'un bloc majoritaire, préalablement au dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée (opas) visant les actions CIFE.
Jeantet a conseillé Compagnie Industrielle et Financière d’Entreprises (« CIFE ») (société cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris), membre du groupe CIFE – ETPO, spécialisé dans la construction et l’immobilier, ainsi que ses actionnaires de contrôle, dans le cadre du projet d’acquisition d’un bloc majoritaire d’actions CIFE par le groupe Spie batignolles.
Spie batignolles, Embregour SAS (société holding de la famille Tardy et actionnaire de contrôle de CIFE) et certains membres du groupe familial Tardy ont annoncé, le 7 novembre 2023, être entrés en négociations exclusives en vue de l’acquisition par Spie batignolles, au prix de 61,00 euros par action, de l’intégralité des actions détenues par les cédants, représentant au total 64,11% du capital de CIFE.
L’acquisition de ces actions conduirait au dépôt par Spie batignolles, au 1er trimestre 2024, d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée (OPAS) auprès de l’Autorité des marchés financiers portant sur l’ensemble des actions CIFE existantes non détenues par Spie batignolles, à l’exception des actions autodétenues.
La réalisation de la cession du bloc de contrôle est soumise à l’autorisation de l’Autorité de la concurrence ainsi qu’à la réalisation d’opérations de réorganisations préalables dans la mesure où la volonté de Spie batignolles est d’intégrer les activités de construction de CIFE, à l’exception (i) de son activité de concession, constituée de la participation de 5% détenue par CIFE – GROUPE ETPO dans la Société Concessionnaire Aéroports du Grand Ouest SAS, au travers de sa filiale AGO5 SAS détenue à 100%, et (ii) de son pôle immobilier.
Ces opérations préalables consisteront en :
- la réalisation d’une distribution exceptionnelle de réserves d’un montant d’environ 7,88 M€ qui pourra être payée, au choix de chaque actionnaire de CIFE, par remise d’actions AGO5
ou par remise de la contrevaleur de ces actions en numéraire (la « Distribution AGO ») ; et
- la réalisation d’une distribution exceptionnelle de réserves et primes d’un montant d’environ 36,1 M€ qui sera payée uniquement en numéraire (la « Distribution en Numéraire »),
faisant ressortir une distribution exceptionnelle totale de 36,66 euros par action CIFE.
Compte tenu du versement de la Distribution AGO (pour environ 7,88 M€) et de la Distribution en Numéraire (pour environ 36,1 M€), le prix offert par Spie batignolles, soit 61,00 euros par action CIFE, permettrait à un actionnaire de CIFE de recevoir au total 97,66 euros par action, ce qui extériorise une prime de 75,96% par rapport au cours de clôture de 55,50 euros de l’action CIFE au 6 novembre 2023 et une prime de 67,37% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours de bourse précédant cette date de 58,35 euros.
La finalisation de l’opération est envisagée d'ici à la fin avril 2024.
L’OPAS sera déposée par ODDO BHF, établissement présentateur et garant.
Le cabinet Finexsi a été nommé par le Conseil d'administration de CIFE en qualité d'expert indépendant dans le cadre de l’OPAS.
L’équipe de Jeantet qui a accompagné CIFE et ses actionnaires de contrôle dans le cadre de cette opération était menée par Cyril Deniaud et Frank Martin Laprade, associés, Benjamin Cohu, counsel, Fanny Alexanian et Guillaume Soulé, avocats, du pôle Marché de Capitaux – Droit Boursier. Gabriel di Chiara, counsel, et François-Xavier Simeoni, counsel, sont intervenus sur les aspects fiscaux. Florent Prunet, associé, et Archibald Fisse, avocat, ont couvert les questions de droit de la concurrence. Nicolas Mancret, associé, et Audrey Sanchez, counsel, sont intervenus sur les aspects de droit social.
Spie Batignolles était conseillée par King & Spalding et Arsène Taxand.
