Il n'entre pas dans les pouvoirs du juge de se substituer aux organes de la société en ordonnant la modification d'une clause statutaire au motif que celle-ci serait contraire aux dispositions légales impératives applicables.
Sur le fondement de l'article 14 de ses statuts, qui autorise l'exclusion d'un associé en cas d'exercice d'une activité concurrente, l'assemblée générale d'une société par actions simplifiée a prononcé l'exclusion d'un actionnaire sans que ce dernier ait pris part au vote. Invoquant l'irrégularité de cette stipulation statutaire, l'actionnaire exclu a fait assigner la société et son président en annulation de la délibération de l'assemblée générale ayant prononcé son exclusion.
Ultérieurement, une assemblée générale extraordinaire a adopté à la majorité une résolution supprimant dans l'article 14 la stipulation selon laquelle l'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée ne participe pas au vote. Soutenant que cette résolution était soumise à la règle de l'unanimité, l'associé a demandé qu'il soit constaté qu'elle n'avait pas été adoptée.
La cour d'appel de Douai a accueilli cette demande par un arrêt du 24 mai 2012.
Dans un arrêt rendu le 9 juillet 2013, la Cour de cassation rejette le pourvoi de la société et de son président.
Elle rappelle en effet "qu'il n'entre pas dans les pouvoirs du juge de se substituer aux organes de la société en ordonnant la modification d'une clause statutaire au motif que celle-ci serait contraire aux dispositions légales impératives applicables".
Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 9 juillet 2013 (pourvoi n° 12-21.238 - ECLI:FR:CCASS:2013:CO00733), société Logistics Organisation Grimonprez (LOG) et M. X. c/ M. Z. - rejet du pourvoi contre cour d'appel de Douai, 24 mai 2012 - Cliquer ici
Sources
Dépêches JurisClasseur actualités, 7 août 2013, “Exclusion statutaire d’un actionnaire privé du vote sur sa propre exclusion” - Cliquer ici
