Le dirigeant social qui s’abstient d’informer l’associé cédant des circonstances de nature à influer sur son consentement manque à son devoir de loyauté.
M. X., directeur général de la société E., s'est rendu acquéreur au prix de 762.245 € d'une partie des actions détenues par M. Y. représentant 10 % du capital de cette société.
Par la suite, M. X. a cédé à la société I. les actions qu'il détenait dans la société E. à concurrence de 10 % pour le prix de 1.736.918 € et, le même jour, M. Z., président-directeur général de la société E., cédait 9,8 % de ses actions à la société I.
Soutenant que M. Z. et M. X. avaient manqué à leur obligation de loyauté en ne l'informant pas du prix de ces cessions au profit de la société I., M. Y. les a assignés en paiement de dommages-intérêts.
Dans un arrêt du 30 novembre 2011, la cour d'appel de Lyon a rejeté la demande de M. Y., retenant que M. Z. et M. X. n'avaient pas l'obligation de divulguer l'accord, confidentiel quant au prix conclu, avec la société I.
La Cour de cassation casse l’arrêt le 12 mars 2013.
Elle estime que la cour d'appel a violé l'article 1382 du code civil en statuant ainsi, "alors que manque à son devoir de loyauté le dirigeant social qui s'abstient d'informer l'associé cédant de circonstances de nature à influer sur son consentement".
Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 12 mars 2013 (pourvoi n° 12-11.970 - ECLI:FR:CCASS:2013:CO00252) - cassation partielle de cour d'appel de Lyon, 30 novembre 2011 (renvoi devant la cour d'appel de Lyon, autrement composée) - Cliquer ici
- Code civil, article 1382 - Cliquer ici
Sources
Bersay et Associés, Newsletter n° 43, octobre 2013, corporate, “Devoir de loyauté du dirigeant dans le cadre de la cession d’actions” - Cliquer ici
