Les statuts à jour, dont s’impose le dépôt en annexe au RCS en cas de cession de parts sociales, n’ont pas nécessairement à reprendre ou actualiser le préambule dont il est d’usage de faire précéder l’énoncé des clauses statutaires pour constater l’identité des associés d’origine et leur décision de procéder à cette constitution.
Le Comité de coordination du registre du commerce et des sociétés (CCRCS) a été saisi d’une demande d’avis ainsi rédigée "la cession de parts de sociétés, telles que SCI et SARL, implique le plus souvent un changement d’associés dont il s’impose de tenir compte dans les statuts mis à jour déposés en annexe au registre du commerce et des sociétés (RCS). La pratique des greffes révèle à cet égard des divergences. En effet :
- certains greffes acceptent que la désignation des signataires des statuts initiaux reste inchangée sur la première page, les changements intervenus apparaissant dans les stipulations relatives à la nouvelle répartition des parts sociales ;
- d’autres exigent tout au contraire que la première page soit elle-même modifiée pour ne faire désormais apparaitre que les personnes restant associées.
Une harmonisation dans l’application des dispositions en vigueur de ce chef ne serait-elle pas souhaitable ?"
Suite à ses délibérations des 18 octobre et 2 décembre 2016, le CCRCS a précisé qu’il est d’avis que les statuts à jour dont, sauf exception, s’impose le dépôt en annexe au RCS en cas de cession de parts sociales, n’ont pas nécessairement à reprendre ou actualiser le préambule dont il est d’usage, lors de la constitution d’une société, de faire précéder l’énoncé des clauses statutaires pour constater l’identité des associés d’origine et leur décision de procéder à cette constitution.
Il a cependant estimé que s’impose, en revanche, la mise à jour, pour tenir compte de la cession des parts sociales, des clauses statutaires désignant les associés et définissant la répartition de leurs droits respectifs dans le capital social.
Références
- Avis n° 2016-021 du CCRCS des 18 octobre et 2 décembre 2016 - Cliquer ici
Sources
Actualités Francis Lefebvre, affaires, 16 janvier 2017, “Cession de parts : pas besoin (...)
