Le cabinet d’avocats d’affaires international Herbert Smith Freehills Kramer (« HSF Kramer ») a accompagné Schneider Electric dans le cadre de la négociation d'un crédit relais pour financer l’acquisition des 35% restants du capital de sa JV existante Schneider Electric India Private Limited (“SEIPL”) avec Temasek en Inde et de son refinancement par une émission obligataire admise à la cote sur Euronext Paris structurée en quatre tranches et par une émission d'obligations convertibles.
Schneider Electric fera l’acquisition des 35% complémentaires du capital de SEIPL pour un montant en numéraire de 5,5 milliards d’euros. La transaction est soumise aux conditions de clôture d’usage, y compris la réception des approbations des autorités de régulation compétentes telles que la Commission de la concurrence de l’Inde, et devrait être finalisée dans les prochains trimestres.
Le crédit relais a été arrangé par J.P. MORGAN SE agissant en qualité de Global Coordinator et de Mandated Lead Arranger et Bookrunner et par BNP Paribas en tant que Mandated Lead Arranger et Bookrunner.
Pour refinancer ce crédit, Schneider Electric a réalisé une émission d'obligations admises à la cote sur Euronext Paris pour un montant total de 3,5 milliards d'euros. L'opération était structurée en quatre tranches arrivant à échéance respectivement en septembre 2027 avec un coupon variable, à 4 ans avec un coupon fixe de 2,625%, à 6,5 ans avec un coupon fixe de 3% et à 12 ans avec un coupon fixe de 3,624%. La société vient également de procéder à l'émission d'obligations senior non garanties à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes de la société (OCEANE) à échéance 2033.
L’équipe de HSF Kramer Paris ayant accompagné Schneider Electric pour la négociation du contrat de crédit relais, la réalisation de l'émission obligataire et des OCEANE était composée de Louis de Longeaux, associé, Séverine de Lacourtie, of councel, et de Dylan Shields, Sophie Lesdos et Jade Porret, collaborateurs. Bruno Knadjian, associé, Romain Martinez, of counsel et Pierre-Enzo Fraysse, collaborateur, étaient en charge des aspects fiscaux de ces opérations. Cette opération démontre la capacité de notre équipe à traiter l'ensemble de ses composantes et à offrir à ses clients un point de contact unique pour leurs financements.
Le cabinet Allen & Overy Shearman avec Thomas Roy, associé, Tristan Jambu-Merlin, counsel et Dusan Vukanovic, collaborateur, conseillait les arrangeurs du crédit relais.
Le cabinet Linklaters avec Véronique Delaittre, associée, et Sirine Laghouati, collaboratrice, est intervenu pour les arrangeurs de l'émission obligataire.
Le cabinet White & Case avec Severin Robillard et Tatiana Uskova, associés, accompagnaient les coordinateurs et bookrunners de l'OCEANE.
