M. X., associé d'un groupement agricole d'exploitation en commun (GAEC), est décédé, laissant pour lui succéder son épouse, Mme Y., et leurs deux enfants mineurs. Après avoir obtenu en référé la désignation d'un expert chargé de déterminer la valeur des parts sociales dépendant de la succession, Mme Y., agissant tant en son nom personnel qu'au nom de ses enfants mineurs, a demandé que le GAEC soit condamné à lui payer la valeur ainsi déterminée. La cour d'appel de Pau a rejeté cette demande. Après avoir relevé que les ayants droit de l'associé décédé, qui n'avaient pas été agréés pour faire partie du groupement, avaient donc droit à la valeur des parts de leur auteur, les juges du fond ont retenu que selon les statuts du GAEC, les associés survivants étaient tenus de faire racheter les parts par le groupement que dans le cas où le projet de cession des parts de l'associé décédé était rejeté à défaut d'unanimité des associés sur l'agrément du cessionnaire proposé et où eux-mêmes faisaient le choix de ne pas les acquérir ou les faire acquérir par un tiers agréé par eux. En l'espèce, le GAEC n'ayant pas racheté les parts de M. X. et aucun projet de cession des parts n'ayant été proposé aux associés survivants, un tel projet n'avait pas été rejeté par eux, si bien qu'ils n'étaient pas tenus de faire racheter les parts par le GAEC et que Mme Y. n'était pas fondée à demander la condamnation de celui-ci à lui payer, ès qualités et en son nom personnel, la valeur des parts. La Cour de cassation, dans un arrêt rendu le 29 septembre 2009, casse cette décision au visa des articles 1134 et 1870-1 du code civil, retenant qu'"il résulte de l'article 10-2 des statuts du GAEC, relatif à la transmission des parts par décès, qu'en l'absence d'agrément des ayants droit de l'associé décédé, les droits sociaux correspondants doivent être rachetés soit par le ou les associés survivants, soit par un ou plusieurs tiers désignés par eux, soit par le groupement lui-même et que si cet article renvoie, à cet égard, à l'article 9-2, relatif à la cession des parts, ce renvoi ne peut avoir pour effet d'obliger les ayants droit à présenter un projet de cession portant sur des parts qui, en l'absence d'agrément, ne leur ont pas été transmises".© LegalNews 2017
Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 29 septembre 2009 (pourvoi n° 08-16.368) (...)Cet article est réservé aux abonné(e)s LegalNews
