De la fixation du prix de cession de parts sociales

Une société à responsabilité limitée a été constituée entre la société N., détentrice de la majorité des parts, et MM. X. et Y. Par deux actes séparés conclus lors de la constitution de la SARL, MM. X. et Y. ont consenti à la société N. une promesse de cession de leurs parts stipulant que l'option pourrait être levée dans le cas où ils cesseraient d'apporter leur concours à la SARL en qualité de gérants ou de salariés et précisant les modalités de détermination du prix de cession. MM. X. et Y. ayant quitté les fonctions qu'ils exerçaient au sein de la SARL, la société N. a levé l'option. MM. X. et Y. ayant contesté être tenus par ces promesses, la société N. a demandé qu'il soit jugé que les cessions de parts étaient parfaites à compter de la levée de l'option. Dans un arrêt du 16 septembre 2008, la cour d'appel de Rennes a fixé le prix de la cession des parts de MM. X. et Y. et a ordonné à la société d'en effectuer le paiement dans le délai de quinze jours à compter de la signification de la décision. La Cour de cassation rejette le pourvoi de MM. X. et Y. le 24 novembre 2009. La Haute juridiction judiciaire considère que la cour d'appel, qui a fait ressortir que le prix n'avait fait l'objet d'aucune contestation antérieure à la conclusion de la cession en relevant, par référence aux stipulations précisant les modalités de calcul du prix de cession, que celui-ci était déterminable et que la cession était devenue parfaite dès la levée de l'option, en a exactement déduit que la demande de fixation du prix à dire d'expert devait être rejetée.
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Références

- Cour de cassation, chambre commerciale, 24 novembre 2009 (pourvoi n° 08-21.369) - rejet du pourvoi contre cour d'appel de Rennes, 16 septembre 2008 - cliquer ici

Sources

JCP entreprise, 2009, n° 50, 10 décembre, Sociétés, panorama, § 2177, p. 39 - Cliquer ici

Mots-clés

08-21369 - Droit des sociétés - Cession de droits sociaux - Promesse de cession de parts - Levée de l'option - Prix déterminable - Evaluation - Expert - Fixation du prix (...)