Un rapprochement ayant été envisagé entre la société par actions simplifiée L. ayant pour unique associé la société V., et la société F., il a notamment été projeté que la société U., filiale intégrale de la société F., fasse apport des éléments incorporels de son fonds de commerce à la société L. A cette fin, la société F. a confié à la société I. une mission d’audit de la société L. Une ordonnance du président du tribunal de commerce a ultérieurement désigné cette même société I. en qualité de commissaire aux apports chargé d’apprécier la valeur de l’apport en nature fait par la société U. à la société L. Le traité d’apport conclu entre ces deux sociétés a attribué à l’apport une valeur dont la société I. a estimé qu’elle n’était pas surestimée. La société V., statuant au vu de cette estimation en tant qu’unique associé de la société L., a approuvé les opérations d’apport ainsi que l’augmentation du capital et les modifications statutaires en résultant. La société V., soutenant que la société I. n’était pas indépendante de la société F., a fait assigner cette dernière ainsi que les sociétés L. et I. Le 5 février 2008, la cour d'appel de Rennes, pour rejeter les demandes de la société V., a retenu que la société I. se trouvait dans une situation d’indépendance totale, au sens des règles applicables à la profession, lorsqu’elle a accepté sa mission de commissaire aux apports, dès lors que la mission qui lui avait été confiée par la société F. avait un objet très limité, qui consistait exclusivement à mettre en évidence les éléments susceptibles d’affecter le montant des capitaux propres et du résultat de la société L. arrêtés au 31 décembre 2003 et ne portait donc pas sur la valeur du fonds de commerce de la société U. La cour d'appel retient également que cette mission était ponctuelle et achevée au moment de l’acceptation par la société I. de la mission de commissaire aux apports relative à l’appréciation de la valeur du fonds de commerce de la société U. et que, dans le cadre de sa mission de commissaire aux apports, la société I. n’avait pas été conduite à se prononcer sur une évaluation ou un montage financier qu’elle aurait elle-même réalisé dans le cadre de sa mission accomplie précédemment pour le compte de la société F. La cour d'appel retient encore que (...)
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