Promesse d'achat d'actions par un administrateur de SA en redressement judiciaire

M. X. a souscrit une promesse d'achat d'actions de la société V. au bénéfice de la société A. et de M. Y., les bénéficiaires. La levée de l'option devait intervenir avant le 31 décembre 2005. La société V. a été mise en redressement judiciaire et son plan de continuation a été arrêté. Par la suite, les bénéficiaires ayant levé l'option, le promettant a invoqué les dispositions de l'article L. 621-19 du code de commerce dans sa rédaction antérieure à la loi du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises. Le tribunal a jugé que la promesse d'achat caractérisant l'accord des parties était antérieure au jugement d'ouverture et condamné le promettant à payer aux bénéficiaires le prix convenu des actions cédées. Dans un arrêt du 29 mai 2008, la cour d'appel de Grenoble a rejeté les demandes des bénéficiaires tendant notamment à la constatation de la réalisation de la vente et à la condamnation du promettant à leur verser certaines sommes. D'une part, les juges du fond ont constaté que la société A. était membre du conseil d'administration de la société V., M. Y. en étant le représentant permanent, et ont relevé que ces derniers avaient la qualité de dirigeant de droit. Ils en ont déduit que les dispositions de l'article L. 621-19 du code de commerce dans sa rédaction antérieure à la loi du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises leur étaient applicables. D'autre part, la cour d'appel a relevé que la promesse d'achat était une promesse unilatérale, que la levée de l'option était intervenue après le jugement d'ouverture, que la cession, qui n'avait pas été autorisée par le tribunal, était devenue parfaite pendant la période d'observation. Appliquant les dispositions de l'article L. 621-19 précité, elle a rejeté les demandes des bénéficiaires. La Cour de cassation rejette le pourvoi de ces derniers le 20 octobre 2009. La Haute juridiction judiciaire estime que, d'après ces constatations, la cour d'appel en a exactement déduit que les dispositions de l'article L. 621-19 applicable en l'espèce leur étaient applicables, et qu'elle en a fait une exacte application.
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Références

- Cour de cassation, chambre commerciale, 20 octobre 2009 (pourvoi n° 08-18.942) - rejet du pourvoi contre cour d'appel de Grenoble, 29 mai 2008 - cliquer ici

Sources

Legifrance, 2009/12/17 - (...)