Un litige opposait des actionnaires minoritaires de la société R. à deux autres entreprises luxembourgeoises au sujet de conventions conclues entre ces deux dernières. La Cour de cassation luxembourgeoise a interrogé la Cour de justice des Communautés européennes aux fins de savoir s'il existait dans les directives 77/91/CEE, 79/279/CEE et 2004/25/CE un principe général du droit communautaire de protection des actionnaires minoritaires. Dans un arrêt rendu le 15 octobre 2009, la CJCE conclut que "le droit communautaire ne contient pas de principe général de droit selon lequel les actionnaires minoritaires sont protégés par l’obligation de l’actionnaire dominant acquérant ou exerçant le contrôle d’une société d’offrir à ceux-ci de racheter leurs actions aux mêmes conditions que celles convenues lors de l’acquisition d’une participation conférant ou renforçant le contrôle de l’actionnaire dominant". Elle ajoute que la simple circonstance que le droit communautaire dérivé prévoit certaines dispositions afférentes à la protection des actionnaires minoritaires ne suffit pas, en soi, à établir l’existence d’un principe général du droit communautaire, notamment si leur champ d’application est limité à des droits bien déterminés et certains. En particulier, le droit communautaire n'oblige pas l’actionnaire dominant à offrir aux actionnaires minoritaires de racheter leurs actions aux mêmes conditions que celles convenues lors de l’acquisition d’une participation conférant ou renforçant le contrôle de l’actionnaire dominant.
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Références
- CJCE, 15 octobre 2009, affaire C-101/08, Audiolux SA e.a. c/ Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) e.a., Bertelsmann AG e.a. - cliquer ici
- Deuxième directive 77/91/CEE du Conseil, du 13 décembre 1976, tendant à coordonner pour les rendre équivalentes les garanties qui sont exigées dans les États membres des sociétés au sens de l'article 58 deuxième alinéa du traité, en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital - cliquer ici
- Directive 79/279/CEE du Conseil, du 5 mars 1979, portant coordination des conditions d'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs - cliquer ici
- Directive (...)
