Rupture des pourparlers préalables à la conclusion d'un pacte d'actionnaires

Une entreprise de conseil en hautes technologies E. avait envisagé avec la société A. de conclure un pacte d'actionnaires pour créer une plate-forme d'échange sur Internet. Ce pacte était suspendu à la signature d'un accord de confidentialité et à la réalisation d'un audit commercial, juridique, fiscal, comptable et financier. Deux mois après, l'entreprise A. s'est désengagée de ce projet en indiquant à la société E. qu'elle renonçait à conclure le pacte. Les actionnaires de la société E. ont assigné la société A. en réparation du préjudice qui en est résulté. La cour d'appel de Paris les déboute de leur demande dans un arrêt du 2 décembre 2008. Elle retient qu'aucune de ces conditions intégrées à l'accord n'a été levée. Au contraire, l'analyse du projet informatique par un audit a révélé ses nombreuses défaillances et insuffisances, l'existence de produits identiques, l'absence d'axe commercial et d'axe gestionnaire, de sorte qu'après neuf mois de fonctionnement de la société, il n'y avait qu'un projet dont les objectifs restaient mal définis, malgré l'embauche de trente salariés et des dépenses de plus de 4, 5 millions de francs. Dans un arrêt du 16 février 2010, la Cour de cassation rejette le pourvoi des actionnaires au motif que "la cour d'appel, qui a ainsi écarté les conclusions faisant valoir que la société A. avait empêché l'accomplissement des conditions suspensives et de la conclusion du pacte d'actionnaires, a pu déduire de ces constatations que la rupture brutale des pourparlers était justifiée." © LegalNews 2017

Références

- Cour de cassation, chambre commerciale, 16 février 2010 (pourvoi n° 09-12.097) - rejet de pourvoi contre cour d'appel de Paris, 2 décembre 2008 - Cliquer ici

Sources

Bulletin rapide de droit des affaires (BRDA), 2010, n° 7/10, p. 4 - www.efl.fr

Mots-clés

09-12097 - Droit des sociétés - Pacte d'actionnaires - Pourparlers - Condition suspensive (...)