Conséquences de la cession de la totalité des parts d’une société de personnes

Aucune disposition ne prévoit que la cession de la totalité des parts sociales d'une société met fin à la société et entraîne disparition de la personne morale.

Le député Jean-Pierre Marcon a relevé qu'en matière de sociétés formées intuitu personae, le changement total d'associés résultant d'un seul acte ou de plusieurs actes simultanés semblait incompatible avec la survivance de la personne morale d'origine. Dès lors, la cession simultanée par tous les membres d'une société de personnes de la totalité de leurs droits sociaux à des tiers a pour conséquence de mettre fin à la société formée entre eux.

Dans sa réponse faite le 21 octobre 2010, la ministre de l'Economie rappelle que dans les textes en vigueur, les changements totaux d'associés n'entraînent pas de cessation de la personne morale d'origine. L'article 1844-7 du code civil prévoit les causes de dissolution communes à toutes les sociétés : arrivée du terme, réalisation de l'objet, liquidation judiciaire, décision des associés.
Les causes de dissolution spécifiques aux sociétés en nom collectif (SNC), prévues par les articles L. 221-12 et L. 221-15 du code de commerce, concernent l'hypothèse de la révocation de l'un des gérants et du décès de l'un des associés, qui entraînent la dissolution de plein droit, sauf si les statuts en ont disposé autrement.
Ainsi, la cession de la totalité des parts sociales n'entraîne pas ipso facto la fin de la société, qui se poursuit avec les nouveaux associés.
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Références

- Sociétés. Sociétés de personnes. Règlementation : réponse le 21 octobre 2010 de la ministre de l'Économie, de l'Industrie et de l'Emploi à la question n° 79368 de Jean-Pierre Marcon du 25 mai 2010 - Cliquer ici

- Code civil, article 1844-7 - Cliquer ici

- Code de commerce, article L. 221-12 - Cliquer ici

- Code de commerce, article L. 221-15 - Cliquer ici

Sources

Defrénois, actualités juridiques, 18 novembre 2010, § 1290, “La cession de la totalité des parts d’une société de personnes à de nouveaux associés peut-elle entraîner cessation de la personne morale originaire ?” - Cliquer ici

Mots-clés

Droit des sociétés - Société de personnes - Cession de parts sociales - Associé - Personne morale - Société en nom collectif - SNC (...)