Responsabilité de l’associé vis-à-vis des tiers

Extension aux associés des conditions de la responsabilité des dirigeants à l'égard des tiers.

M. X. a créé une société par actions simplifiée (SAS) exploitant un point de vente afin de conclure plusieurs contrats d'enseigne successifs avec une entreprise I. de la grande distribution qui était entrée dans son capital et dont le terme fixé au préalable au 7 juillet 2009 était renouvelable ensuite d'année en année par tacite reconduction et dont l'article 9 du contrat d'enseigne prévoyait qu'il "expirerait de plein droit à la date d'effet de la modification de la règle de l'unanimité stipulée à l'article 19 des statuts de la société d'exploitation". La SAS avait également conclu avec une filiale de cette entreprise un contrat de distribution par lequel elle s'engageait à ne rien faire qui puisse affecter l'usage de l'enseigne.
Une décision de M. X. apportant modification des statuts supprimant la règle de l'unanimité ayant été votée, celle-ci a entraîné la rupture du contrat d'enseigne et l'entreprise I. et sa filiale ont alors agi en responsabilité contre lui et la SAS pour violation du contrat de distribution.

La cour d'appel de Paris, dans un arrêt du 22 novembre 2012, a fait droit à cette demande au motif que M. X., qui ne pouvait pas ignorer l'engagement figurant dans le contrat de distribution qu'il avait signé en qualité de dirigeant, s'était rendu complice de la violation de cet engagement par la SAS et avait donc commis une faute ayant causé un préjudice à l'entreprise I.

La Cour de cassation censure les juges du fond sur ce point. Dans un arrêt du 18 février 2014, elle retient que la cour d'appel devait rechercher si la décision de M. X. de réunir l'assemblée générale extraordinaire des associés afin que la règle de l'unanimité soit convertie en une règle de majorité simple constituait de la part de celui-ci une faute intentionnelle d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal des prérogatives attachées à la qualité d'associé, et de nature à engager sa responsabilité personnelle envers le tiers cocontractant de la société.

Références

- Cour de cassation, chambre commerciale, 18 février 2014 (pourvoi n° 12-29.752 - ECLI:FR:CCASS:2014:CO00197), M. X et société Macris c/ société (...)