La violation d'une clause de préemption figurant dans les statuts d'une société à responsabilité limitée n'emporte pas par elle-même nullité de la cession de parts conclue entre deux associés.
L'un des trois associés d'une SARL a cédé ses parts sociales à un autre. Faisant valoir que cet acte était intervenu en violation de la clause des statuts prévoyant qu'en cas de cession, les parts devront être proposées par priorité aux autres associés, au prorata de leur participation, le troisième associé en a demandé l'annulation.
Les premiers juges ont accueilli cette demande par une décision assortie de l'exécution provisoire.
La cour d'appel d'Aix-en-Provence a infirmé le jugement et rejeté la demande de l'associé tendant à la condamnation du cessionnaire au paiement de dommages-intérêts au titre de "l'accaparement irrégulier de parts". Tout en constatant que la collusion frauduleuse entre associés n'était pas caractérisée, les juges ont retenu que la cession de parts entre associés consentie en violation des droits d'un coassocié bénéficiaire d'une clause statutaire de préemption était nulle.
La Cour de cassation censure ce raisonnement au visa des articles 1134 et 1142 du code civil.
Dans un arrêt rendu le 11 mars 2014, la Cour de cassation rappelle en effet que la violation d'une clause de préemption figurant dans les statuts d'une société à responsabilité limitée n'emporte pas par elle-même nullité de la cession de parts conclue entre deux associés.
Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 11 mars 2014 (pourvoi n° 13-10.366 - ECLI:FR:CCASS:2014:CO00245) - cassation partielle de cour d'appel d'Aix-en-Provence, 18 octobre 2012 (renvoi devant la cour d'appel d'Aix-en-Provence, autrement composée) - Cliquer ici
- Code civil, article 1134 - Cliquer ici
- Coide civil, article 1142 - Cliquer ici
Sources
Revue fiduciaire, Dépêches, 9 avril 2014, Vie des affaires, Cession de parts sociales, “Violation d’une clause de préemption dans les statuts d’une SARL” - Cliquer ici
