Il y a abus de minorité quand l'attitude du minoritaire est contraire à l'intérêt général de la société et qu'elle procède de l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés.
Lors de l'assemblée générale d'une SARL, l'associé minoritaire vote à l'encontre d'une résolution.
Soutenant avoir été victimes d'un abus de minorité de la part de l'associé minoritaire lors de cette assemblée, les associés majoritaires gérants et la SARL l'ont assigné aux fins de voir désigner un mandataire ad hoc avec pour mission de voter en son nom sur ces projets de résolution.
La cour d'appel de Caen donne raison aux associés majoritaires.
Dans un arrêt du 13 mars 2024 (pourvoi n° 22-13.764), la Cour de cassation casse l'arrêt d'appel car il n'est pas démontré que le refus opposé par l'associé minoritaire ne s'explique que par sa volonté de défendre ses intérêts propres au détriment de ceux des autres associés.
Elle rappelle que l'existence d'un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée, d'une part, que l'attitude du minoritaire est contraire à l'intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d'une opération essentielle pour elle et, d'autre part, qu'elle procède de l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés.
Elle estime que "le refus d'un associé minoritaire de modifier l'objet social peut être contraire à l'intérêt général de la société". Elle rejette ainsi l'argument de l'associé minoritaire selon lequel "l'intérêt d'une société ne peut commander d'en modifier l'objet".
Pour retenir l'existence d'un abus de minorité tenant au refus de l'associé minoritaire de modifier l'objet de la SARL, l'arrêt d'appel a retenu que le refus de l'associé minoritaire ne s'explique que par sa volonté de préserver le système de franchise participative, pourtant régulièrement dénoncé, et ne répond qu'à la défense de ses intérêts personnels.
Or, pour la Cour de cassation, la dénonciation des contrats d'approvisionnement et de franchise conduisait à la nécessité, pour la SARL, de modifier son objet social. Cette dénonciation des contrats relevait ainsi de l’assemblée générale des associés en application de l’article L. 223-30, alinea 2 du code de commerce, ce dont il résultait (...)
