La cour d'appel de Paris précise les conditions et les effets de l'indépendance des conventions de garantie et d'earn-out. A l'occasion d'un cession d'actions entre deux sociétés, les cédants ont souscrit d'une part une garantie, d'autre part une convention de majoration de prix dite de "earn-out" prévoyant des versements supplémentaires en fonction des résultats de la société cédée durant les quatre exercices suivants la cession.
La société cessionnaire s'est vue assigner en exécution de la clause de complément de prix. Pour obtenir un sursis à statuer et justifier une exception d'inexécution, elle invoquait la mise en œuvre de son droit à garantie. Le tribunal de commerce de Créteil l'a déboutée de sa demande.
Dans un arrêt rendu le 22 juin 2010, la cour d'appel de Paris rejette sa demande de sursis à statuer ainsi que son exception d'inexécution.
Les juges du fond rappellent que les actions engagées devant des tribunaux distincts en application de conventions de garanties et de majoration des prix séparées procèdent de causes distinctes. En l'absence de stipulations liant ces conventions, la demande de sursis à statuer formée par le cessionnaire créancier de garantie dans l'actions engagée au titre de la mise en œuvre du droit à complément de prix doit être rejetée.
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La société cessionnaire s'est vue assigner en exécution de la clause de complément de prix. Pour obtenir un sursis à statuer et justifier une exception d'inexécution, elle invoquait la mise en œuvre de son droit à garantie. Le tribunal de commerce de Créteil l'a déboutée de sa demande.
Dans un arrêt rendu le 22 juin 2010, la cour d'appel de Paris rejette sa demande de sursis à statuer ainsi que son exception d'inexécution.
Les juges du fond rappellent que les actions engagées devant des tribunaux distincts en application de conventions de garanties et de majoration des prix séparées procèdent de causes distinctes. En l'absence de stipulations liant ces conventions, la demande de sursis à statuer formée par le cessionnaire créancier de garantie dans l'actions engagée au titre de la mise en œuvre du droit à complément de prix doit être rejetée.
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Références
- Cour d'appel de Paris, pôle 5, chambre 8, 22 juin 2010, n° 09/13155Sources
Bulletin Joly Sociétés , 2010, n° 11, novembre, § 190, p. 872-874, "note de Pierre Mousseron, "Indépendance des conventions de garantie et d'earn-out" - www.lextenso.frMots-clés
Droit des sociétés - Cession d'actions - Garantie de passif - Clause d'earn-out - Exception d'inexécution - Indépendance des actions en justice (...)Cet article est réservé aux abonné(e)s LegalNews
