Les juges se prononcent sur le délai de prescription d'une action en nullité de la délibération d'un conseil d'administration et d'un bail emphytéotique.
Le président-directeur général d'une SA, dont les actions sont réparties entre une famille, actionnaire majoritaire, et Mme Z. et ses deux enfants. Le conseil d'administration de la SA a, le 28 mai 2004, autorisé le PDG à consentir à une SCI un bail emphytéotique sur un ensemble de biens immobiliers. Le bail a été conclu le 15 janvier 2005 entre la SA et la SCI dont le PDG de la SA est cogérant.
Soutenant que cette convention n'avait pas été régulièrement autorisée par le conseil d'administration, Mme Z. a, par acte du 28 novembre 2008, fait assigner la SA, son PDG et la SCI en annulation de la délibération du 28 mai 2004 et du bail emphytéotique du 15 janvier 2005, ainsi qu'en paiement de dommages-intérêts.
Ces derniers ont soulevé la prescription de l'action en nullité.
La cour d'appel de Paris a déclaré prescrite l'action en nullité formé par Mme Z. en retenant qu'il est acquis aux débats que la convention litigieuse a été autorisée par le conseil d'administration suivant délibération du 28 mai 2004. Cette action tend à la nullité d'une convention réglementée au sens de l'article L. 225-38 du code de commerce à raison de l'absence d'autorisation régulière.
Dès lors que l'action est fondée sur une irrégularité affectant la décision sociale, la prescription applicable est celle qui régit l'action en nullité des actes de la société, prévue par l'article L. 235-9 du code de commerce, dont le délai est de trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, c'est-à-dire à compter du jour où la délibération a été prise.
La Cour de cassation, dans l'arrêt du 21 janvier 2014, censure l'arrêt rendu par la cour d'appel le 12 juin 2012, et ce au visa de l'article L. 225-42 du code de commerce.
La Haute juridiction judiciaire estime qu'en statuant ainsi, alors que l'action en nullité formée par Mme Z. était fondée sur l'inobservation des dispositions applicables aux conventions réglementées dans une société anonyme, ce dont il résultait que cette action était soumise aux règles de prescription de l'action en nullité de ces conventions, la cour d'appel a violé le (...)
