Cession de droits immobiliers d'une SCI aux associés agissant dans le cadre d'une société en participation.
Dans le cadre d'un litige relatif à une cession de droits immobiliers d'une société civile immobilière (SCI) aux associés agissant dans le cadre d'une société en participation, la cour d'appel de Nîmes, par un arrêt du 29 novembre 2012, a rejeté l'action de M. X., gérant de la SCI, et la SCI, en nullité absolue de la vente.
La Cour de cassation approuve les juges du fond.
Dans un arrêt du 27 mai 2014, elle retient, dans un premier moyen, que l'indication en deux mots du nom propre de la société dans l'ordonnance et en un seul mot dans l'acte de ente litigieux ne résulte que d'une erreur matérielle du notaire, tandis qu'il n'est pas soutenu qu'il existait une autre société du même nom que celle composée par les quatre personnes physiques désignées dans l'acte authentique et figurant également dans les statuts de cette société en participation. Il s'en déduit qu'il n'y a pas eu substitution illégale de personnes physiques à la société en participation, dépourvue de personnalité morale. Au surplus, la circonstance que le juge-commissaire n'a pas individuellement et nommément désigné les associés de la société en participation n'a pas pour conséquence d'affecter la validité de son ordonnance ni celle de l'acte subséquent, lequel, publié à la conservation des hypothèques comportait l'identité de ces quatre acquéreurs. Les associés étaient donc nécessairement les auteurs de l'offre retenue.
Dans un deuxième moyen, la Cour de cassation retient que chaque associé d'une société en participation contracte en son nom et est seul engagé à l'égard des tiers. Il importe peu que la société en participation constituée ne soit pas une personne morale, dès lors que ses associés ne contestent pas avoir agi conformément à ses statuts et à son objet, et que l'acte authentique de vente, précise l'identité de chacun des associés et sa participation indivise dans l'acquisition globale autorisée par le juge-commissaire. Il s'en déduit que les associés de la société en participation et non celle-ci étaient devenus propriétaires indivis des actifs immobiliers cédés.
Enfin, dans un troisième moyen, la Haute juridiction judiciaire retient que le prix de vente offert, autorisé par (...)
