A&O Shearman a conseillé Bank of America et BNP Paribas dans le cadre du financement de l’acquisition par ENGIE de UK Power Networks (UKPN), distributeur d’électricité de référence au Royaume-Uni, pour une valeur equity de 10,5 milliards de livres sterling.
Le cabinet A&O Shearman est intervenu dans la mise en place d’un crédit relais de 10,8 milliards de livres sterling, arrangé et garanti par Bank of America et BNP Paribas, et destiné au financement de l’acquisition par ENGIE de UK Power Networks (UKPN), ainsi que dans le cadre de l’augmentation de capital d’environ 3 milliards d’euros réalisée par ENGIE par voie de placement privé accéléré auprès d’investisseurs qualifiés.
Cette augmentation de capital, qui a conduit à l’émission de 107 142 857 actions nouvelles, contribue au maintien de la notation de crédit strong investment grade d’ENGIE et s’inscrit dans le cadre du financement global de l’opération.
Avec 71 TWh d'électricité distribuée par an auprès de 8,5 millions de clients et un réseau de 192 000 kilomètres, UKPN exploite trois licences de distribution d’électricité couvrant Londres, le Sud-Est et l’Est de l’Angleterre. Le distributeur joue un rôle clé dans le développement et la modernisation des infrastructures britanniques.
L’équipe d’A&O Shearman était dirigée par Julien Roux (associé) accompagné de Tristan Jambu-Merlin (counsel) et Quitterie d’Andoque pour la partie financement. Olivier Thébault (associé), Jade Billère-Mellet et Bénédicte Cheyrou-Lagrèze sont intervenus sur les aspects liés à l’augmentation de capital, avec Mathieu Vignon (associé) et Virginie Chatté sur les aspects fiscaux. Diana Billik (associée) et Maggie Casteel ont également participé à l’opération sur les aspects de droit américain.
ENGIE était conseillé par Herbert Smith Freehills Kramer sur les aspects fusions‑acquisitions et financement, et par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP sur le volet augmentation de capital.
