Publication au JO d’une ordonnance portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés.
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés a été présentée au Conseil des ministres du 12 mars 2025 et publié au Journal officiel du 13 mars 2025.
Cette ordonnance est prise en application de l'article 26 de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France.
Le régime des nullités en droit des sociétés fait l’objet d’un constat partagé des praticiens qui en soulignent la complexité, les incertitudes et les risques. En effet, la nullité d’une décision de la société, qui a pour objet de corriger une irrégularité, peut entraîner d’importantes conséquences négatives pour la société. Elle est notamment susceptible d’entrainer la nullité en cascade de l’ensemble des décisions qui découlent de la première, et de fragiliser de la sorte la situation de la société et de ses parties prenantes.
La réforme repose sur deux axes.
1 - La simplification et le renforcement de la sécurité juridique
La réforme sécurise des décisions sociales en cantonnant le risque de nullité et ses effets, afin de préserver la continuité de l’activité et d’éviter des conséquences disproportionnées pour les sociétés concernées.
Ainsi, avant de prononcer la nullité, le juge doit soumettre la demande à un « triple test » :
- le contrôle du grief du demandeur, qui doit établir que l’irrégularité a lésé ses intérêts ;
- le contrôle de l’influence de l’irrégularité sur le sens de la décision ;
- un contrôle de proportionnalité, qui met en balance les conséquences de l’irrégularité et celles de l’annulation de la décision.
Pour limiter les effets perturbateurs des nullités en cascade, la réforme prévoit également deux dispositifs :
- le premier écarte la nullité des décisions prises par un organe de la société irrégulièrement désigné ou composé ;
- le second autorise le juge à différer dans le temps les effets de la nullité qu’il prononce.
Par ailleurs, dans les sociétés cotées, la réforme tire (...)
