L'obligation de la société de payer le prix des parts faisant l'objet d'un rachat est, à défaut d'engagement pris en ce sens, indépendante de celle de rembourser le compte-courant de l'associé dont les parts sont rachetées, de sorte que l'inexécution de la seconde n'est pas de nature à justifier une demande de résolution de la première.
Une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (Selarl) détenue par deux associés a décidé de céder son fonds de commerce de pharmacie à une société d’exercice libéral par actions simplifiée (Selas) en cours de formation, détenue par la Selarl et l'un de ses deux associés.
Le même jour, l'assemblée générale extraordinaire de la Selarl a procédé au rachat et à l’annulation des parts sociales détenues par le second associé de la Selarl et à la réduction de son capital social. L'associé unique a transformé la Selarl en société de participations financières de professions libérales (SPFPL).
Par la suite, avoir constaté la réalisation des conditions suspensives, l'assemblée générale extraordinaire de la Selarl a réitéré sa décision de procéder à la réduction du capital dans les conditions précédemment exposées et sa décision de transformer la Selarl en SPFPL.
Après mises en demeure infructueuses de régler le montant de la cession des parts, le solde créditeur de son compte courant d'associé et les intérêts dus sur ces montants, l'associé cédant a assigné la SPFPL en annulation de la réduction de capital et paiement de ces montants.
La cour d'appel de Versailles a rejeté sa demande.
Les juges du fond ont énoncé que, sauf stipulation contraire, tout associé était en droit d'exiger à tout moment et peu important les motifs de sa demande le remboursement du solde de son compte courant, dès lors que l'avance ainsi consentie constituait un prêt à durée indéterminée, et constaté qu'en l'absence de stipulation contraire, l'obligation de payer le prix des parts faisant l'objet d'un rachat et celle de rembourser le compte-courant étaient indépendantes l'une de l'autre.
Ils en ont déduit que, si l'associé était en droit de solliciter le remboursement de son compte courant, il n'était pas fondée à faire état du défaut de remboursement de celui-ci au soutien d'une demande de résolution de la convention de rachat de ses parts.
La Cour de cassation (...)
