Censure de l'arrêt d'appel qui annule l'exclusion d'un associé de SAS au motif que la lettre de convocation de l'intéressé ne précisait pas l'identité de la société pour laquelle il était reproché à l'associé de travailler, ni l'activité qu'il y exercerait, ni les éléments de preuve détenus par la SAS : ces indications n'étaient pas exigées par la clause d'exclusion contenue dans les statuts de la SAS.
Le 6 juin 2018, l'associé d'une société par actions simplifiée (SAS) a été convoqué, pour le 28 juin suivant, à une réunion préalable des associés aux fins d'examiner les conditions de son éventuelle exclusion, au motif qu'il travaillerait depuis de nombreux mois pour une société concurrente.
L'article 26 des statuts de la SAS prévoyait que l'exclusion d'un associé pouvait être prononcée en cas d'exercice d'une activité concurrente de celle exercée par la société, une telle décision ne pouvant intervenir que sous réserve d'une "notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente jours avant la date prévue pour la réunion de l'organe dirigeant collégial, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense" et d'une "convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard trente jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense".
Ne s'étant pas présenté à la réunion préalable, l'associé a été convoqué à une assemblée générale devant se tenir le 31 août suivant afin que soient mis au vote son exclusion et le rachat de ses actions. Lors de cette assemblée, les associés de la société ont voté son exclusion et le rachat de ses actions.
L'intéressé a alors assigné la SAS et son président en annulation de ces délibérations.
Pour faire droit à cette demande, la cour d'appel de Rouen a relevé que la lettre de convocation du 6 juin 2018 ne précisait ni l'identité de la société prétendûment concurrente, ni l'activité qu'y exercerait l'intéressé, ni les éléments de preuve détenus par la SAS. Les juges du fond en ont déduit que (...)
