Contrôle des conventions passées par une SARL avec l'un de ses gérants ou associés

Par acte sous seing privé, la SARL E., ayant pour gérante Mme X., titulaire de 245 parts, a cédé son fonds de commerce à l’EURL E., ayant pour unique associée Mme X. La SARL ayant été mise en liquidation judiciaire, Mme Z., associée de la SARL détentrice de 245 parts, a assigné celle-ci et les deux autres associés, Mme X. et son beau-frère détenant 10 parts, en annulation de la délibération adoptée lors de l’assemblée extraordinaire ayant autorisé la convention de cession à l’EURL E. Elle a également recherché la responsabilité de Mme X., en sa qualité de gérante sur le fondement de l’article L. 233-22 du code de commerce. La cour d’appel de Rennes a rejeté ses demandes. Le 7 juillet 2009, la Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle considère tout d’abord que la cour d’appel a retenu à bon droit que l’article L. 223-19 qui ne prévoit qu’un contrôle a posteriori des conventions passées par une SARL avec l’un de ses gérants ou associés n’était pas applicable à l’espèce, la conclusion de la convention étant intervenue postérieurement au vote de la résolution litigieuse. Enfin, elle rappelle que l’action individuelle en responsabilité dont disposent les associés à l’encontre des dirigeants de la société ne peut tendre qu’à la réparation d’un préjudice personnel distinct de celui causé à la personne morale. Or, en l’espèce, Mme Z. n’avait pas exercé une action sociale mais une action personnelle en réparation de son propre préjudice constitué par la perte de chance de percevoir la valeur de ses parts sociales, préjudice qui n’a aucun caractère personnel.



© LegalNews 2017 - Diane AyatsAbonné(e) à Legalnews ? Accédez directement à tous les compléments

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