Les actionnaires des sociétés P. et U. ont modifié les statuts et octroyé le droit de vote attaché aux actions à leur usufruitier. Selon testament authentique, le président directeur général des sociétés a légué à son épouse la majorité des actions en usufruit d’une des deux sociétés et une participation minoritaire toujours en usufruit dans l’autre, la nue-propriété des actions avec un reliquat en pleine propriété revenant à ses enfants. A son décès, la direction des sociétés a été assurée par son frère qui détenait une partie importante des actions. Deux ans plus tard, l’assemblée générale des sociétés a accordé aux actionnaires un droit d’option pour le paiement des dividendes en numéraire ou en actions. Six mois plus tard, l’assemblée générale a décidé une distribution de dividendes et accordé la possibilité aux actionnaires d’exercer leur droit d’option. Les nus-propriétaires ont alors revendiqué le droit d’opter pour un paiement en dividende en actions, ont soutenu que l’usufruitière ne pouvait recevoir l’usufruit des nouvelles actions et ont réclamé des dommage-intérêts à leur oncle pour avoir obtenu le contrôle des sociétés et la dilution des actions démembrées détenues par eux. Dans un arrêt en date du 3 mars 2009, la Cour de cassation rejette le pourvoi formé contre la cour d’appel de Lyon qui, pour écarter la responsabilité civile du PDG de la société, a démontré que ce dirigeant s’était contenté d’exécuter des décisions régulièrement adoptées dont l’objet était de permettre à l’usufruitier d’actions d’opter pour le paiement de son dividende en actions, ce qui avait pour conséquence la dilution capitalistique des droits des nus-propriétaires.
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Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 3 mars 2009, (pourvoi n° 07-20.515) - rejet du pourvoi contre cour d'appel de Lyon, 13 septembre 2007 - cliquer iciSources
Bulletin Joly Sociétés, 2009, n° 9, septembre, jurisprudence, § 151, p. 746 à 753 (...)Cet article est réservé aux abonné(e)s LegalNews
